關于企業(yè)并購失敗問題的探討

1、CO問MξRClALACCOUNTING財務曾理關于企業(yè)并般閏討口翁如燕(廣東省國土資源廳政務服務中心廣東廣州510620)擒黎:企業(yè)并購作為快速擴張的一種手段被企業(yè)廣泛地采用。成功的并購能使企業(yè)實現(xiàn)資源的優(yōu)化自己置及規(guī)模化經(jīng)營。但從國內(nèi)二十多年的企業(yè)并購歷史來看，并購成功率不高，不少企業(yè)實施的并購重組不成熟，遠沒達到預期的效果。筆者就企業(yè)并購失敗的現(xiàn)象，結合國外并購歷史經(jīng)驗，提出防范的對策。關鍵說:企業(yè)并購成因對策一、并購失敗成因分析

2、2.并購經(jīng)紀人(中介)市場不發(fā)一整套嚴格、明確、健全、統(tǒng)一的《企達。企業(yè)并購是一項復雜的系統(tǒng)工程，業(yè)并購法，難以規(guī)范復雜多變的并(一)從外部宏觀環(huán)境來看，存在無論是其內(nèi)容、形式還是過程，都比一購行為。若企業(yè)在并購行為中出現(xiàn)糾的問題主要有:般的市場交易復雜得多。因此并購的紛，很容易會因法律規(guī)則的不完善和1.并購市場不發(fā)達。建立一個完開展需要從事信息傳遞業(yè)務的企業(yè)并不清晰，導致一樁“聯(lián)姻“的大好事變善的企業(yè)并購市場有兩個前提條件。購經(jīng)紀人(

3、中介)加入，如投資銀行、會成一樁大麻煩。第要有一個完善的市場體系。市計師事務所、律師事務所等。專業(yè)的并(二)從企業(yè)的角度來看，存在的場體系是由各種功能不同的市場相購經(jīng)紀人可以為客戶在并購市場積極問題主要有:互作用、相互制約而形成的有機整尋找、篩選并購對象進行項目風險分1.企業(yè)領導的滯后認識及落后觀體。市場之間的相互聯(lián)系和相互依賴析及估值設計并購方案并推進方案念，阻礙并購的順利開展。部分企業(yè)領構成了一個完整的有機體系o市場體的實施。專業(yè)的

4、中介機構對于并購的導缺乏競爭觀念，商品意識不強。在市系的健全和完善是市場運轉的基本順利開展會起著重要作用。而在我國，場經(jīng)濟條件下，企業(yè)是一種商品也具前提。第二，要有規(guī)范的市場秩序和充當經(jīng)紀人的包括政府主管部門、銀有市場價格。落后企業(yè)被并購改造后完善的市場規(guī)則。只有一個完善而又行、企業(yè)并購市場的事務所中介等。實可以趨利避害，擺脫解體困境。但有些成熟、具有規(guī)范秩序和規(guī)則的市場體際上，通過政府部門牽線搭橋促成并企業(yè)領導在潛意識里不認為企業(yè)是買

5、系的存在，才能為企業(yè)并購活動提供購，在當前來說也并不罕見。政府主管賣的商品，惜售心理較強。礙于顏面認可依賴的手段。但是不難看出，我國部門過多地充當了并購經(jīng)紀人的角為所屬企業(yè)被并購有失體面，不愿走企業(yè)并購市場并不發(fā)達。最明顯的表色。政府所處的地位，決定了它對企業(yè)并購之路。也有不少領導，為了不失個現(xiàn)是企業(yè)并購所依托的資本市場不具體的生產(chǎn)經(jīng)營情況存在片面認識，人一把手的身份，在并購過程中不顧發(fā)達，對企業(yè)的重組推動作用未發(fā)揮而且政府部門經(jīng)過層層

6、傳遞后得到的企業(yè)利益，妨礙企業(yè)正常的并購行為，到實處。從幾十年的發(fā)展歷程來看，信息往往失真。并購經(jīng)紀人市場的不制造人為的障礙。借助資本市場來實施并購，不管是理發(fā)達，給并購活動的順利開展帶來了2.并購事后缺乏整合。眾多的實念上還是從手段上來看，仍缺乏必要重重阻礙。踐證明，并購成功的關鍵除了如何購的創(chuàng)新。特別是資本市場融資難的老3.相關的法律制度不夠完善。目買外，更重要的還在于企業(yè)的購后整問題，對于并購中的中小企業(yè)更是一前關于并購的法律體系

7、還沒有完全合。將被并購企業(yè)收至旗下，僅僅是整道不得不面對的難題。雖然近幾年政建立完善起來，關于企業(yè)并購的立法個并購工作的開始。美國科爾尼公司府陸續(xù)出臺了一些鼓勵企業(yè)并購的一般都散見在一些單行的《公司法》、選取了1998年和1999年全球范圍內(nèi)政策，但遠遠不夠。正因為如此，很多《破產(chǎn)法》等法律法規(guī)中。目前我國115個實施并購的巨型公司為研究對公司選擇非市場化操作。而這些非市《證券法》對上市公司的并購重組作象，結果發(fā)現(xiàn)，并購失敗的公司，其失

8、場化的操作有些并不受法律的保護，了一些原則性的規(guī)定，但沒有相應的敗風險53%來自事后的整合階段。整隨意性較強，極易產(chǎn)生糾紛，導致并實施細則。證監(jiān)會頒布了相關的實施合管理涉及到相關當事人的動機、思購方損失重大。在這種情況下，并購細則，但其法律效力等級又不高?，F(xiàn)想狀態(tài)、企業(yè)文化、價值觀以及合并后的成功率自然也不會高。行的并購立法散亂、系統(tǒng)性差，缺乏所帶來的一系列動態(tài)發(fā)展變化。這些CommercialAccoun問32014.10.19期37

9、9財務曹理OM問ERCIALCCOUNTING因素不易衡量，隱蔽性較強，容易被管理者疏忽，但卻影響深遠，直接關系到整合的最終效果和績效。而從有關學者對我國上市公司的并購績效研究來看，整體而言，并購當年和第一年上市公司的業(yè)績普遍有一定程度的提高。但到并購的第二年之后，業(yè)績卻難有更明顯的增長，部分企業(yè)甚至出現(xiàn)不同程度的下降趨勢。3.并購的根本動因常常偏離。眾所周知，并購的初衷是制造和創(chuàng)造財富。但有些企業(yè)實施并購的動機卻五花八門，以至于迷失了

10、并購的方向。很多并購失敗的企業(yè)往往偏離了并購創(chuàng)富的原始目標，急功近利，盲目擴張。這些企業(yè)不再理智地、循序漸進地積累財富，而是推崇外延戰(zhàn)略型的擴張，極力追求規(guī)模效應。更有甚者，脫離主業(yè)實施跨行業(yè)并購，追求多元化經(jīng)營，卻最終無法形成核心競爭力。在這類企業(yè)主看來，似乎只有通過快速做大，企業(yè)才能避免競爭，成為創(chuàng)造巨額財富的巨人公司o很多企業(yè)在這種錯誤目標的指使下，不顧自身的財務狀況，大肆收購其他瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。其結果往往是非但不能使并購活動發(fā)揮

11、其應有的作用，企業(yè)卻因此而背上沉重的包袱。4.并購目標的選擇和評估失誤。正確選擇并購目標是并購成功的前提，在實施并購前必須對目標對象進行詳細的價值評估和盡職調(diào)查。但在市場經(jīng)濟環(huán)境中，企業(yè)的“道德風險“居高不下，編制兩套財務賬目的情況不在少數(shù)。也有些被并購方為了獲得更大利益蓄意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實，如訴訟、對外擔保等情況。信息的不對稱容易導致目標企業(yè)資產(chǎn)估價失真，再加上如果并購方對目標企業(yè)的財務盡職調(diào)查活動不夠重視、技入不足，則

12、可能會做出錯誤的決策和評估，給并購的成功埋下禍根。二、防止和避免并購失敗的對策(一)加大力度，建立和完善企業(yè)并購市場80(申文核I由期刊要曰總覽》會計類核iω期刊建立和完善企業(yè)并購市場，需要確立以市場為導向，引導企業(yè)并購，并為企業(yè)并購行為的經(jīng)常化、規(guī)m:化創(chuàng)造條件。一方面，政府應正確定位自身轉變職能，簡化對企業(yè)并購的審批流程，取消并購重組的行政干預。激發(fā)市場活力，讓市場對并購行為能自主決策。另一方面，加強資本市場對并購的支持力度。通過金

13、融、證券等融資渠道支持并購重組，創(chuàng)新各種并購支付工具。譬如推進定向可轉債、落實優(yōu)先股政策的實施等，切實增強并購方的資金實力。(二)培育企業(yè)并購經(jīng)紀人市場，大力發(fā)展中介機構企業(yè)并購市場需要專業(yè)的中介機構介入，它們以高度專業(yè)化的知識、技術及經(jīng)驗幫助企業(yè)優(yōu)化經(jīng)濟結構、調(diào)整資源配置、促進產(chǎn)權的合理流通。為此，應大力發(fā)展專業(yè)的中介機構，如投資銀行(或并購基金公司)、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等。增加這些專業(yè)服務機構的數(shù)量，提高行業(yè)從業(yè)人員的自身素

14、質(zhì)，建立定期的交流和培訓機制，逐步加重中介機構在企業(yè)并購中的作用。(三)制定統(tǒng)一完善的并購法律體系企業(yè)并購作為一種市場行為，必須在良好的法律環(huán)境下才能正常運轉。企業(yè)并購涉及的法律法規(guī)很多，且多是由不同部門針對不同問題制定的，許多規(guī)定甚至相互沖突。因此，需要調(diào)整和完善與并購有關的法律法規(guī)，制定符合國情及市場經(jīng)濟規(guī)則，適用于國內(nèi)外投資者，具有統(tǒng)一、透明、可操作性的“企業(yè)并購法“和相關的法律及實施細則。(四)加強企業(yè)并購意識和認識能力這需要從

15、多方面入手。首先，企業(yè)及企業(yè)領導必須明確一點:并購是一種重要的企業(yè)增長方式，它已逐漸演變成當前公司發(fā)展戰(zhàn)略中可以選擇的、逐步走向成熟的運營方式。其次，企業(yè)高管應擺正自身心態(tài)和位置，從企業(yè)長遠利益出發(fā)，提高企業(yè)尋求重組機遇的積極性。第三，并購方要做好目標企業(yè)職工的思想工作，幫助其增強市場經(jīng)濟意識，消除狹隘的產(chǎn)品經(jīng)濟觀念，克服心理障礙。(五)重視并購后的整合管理并購實施后的整合工作至關重耍。必須切實做好企業(yè)利益相關者的整合、組織結構、企業(yè)文

16、化、財務環(huán)境、內(nèi)控管理制度以及人力資源管理的整合。不少企業(yè)后期往往過于偏重物質(zhì)資產(chǎn)的整合，但對于企業(yè)文化、人力資源、知識產(chǎn)權、核心能力等軟資源重視程度不足。(六)明確并購的根本動因，做到科學合理并購的實質(zhì)是資本的擴張投資O不管實施并購是為謀求規(guī)模效應還是為了優(yōu)勢互補、協(xié)同發(fā)展等原因，最終都不能偏離實現(xiàn)利益最大化的戰(zhàn)略目標。非理性、非主業(yè)、超能力的投資，都會增加企業(yè)的經(jīng)營風險。企業(yè)應重視長遠發(fā)展的戰(zhàn)略定位，科學決策，并購規(guī)模應與企業(yè)經(jīng)濟承

17、受能力相適應，把目標集中于投資回報，并建立并購效益評價機制，加強風險管理。(七)做好目標企業(yè)的信息調(diào)查分析并購過程中，目標企業(yè)可能存在資產(chǎn)質(zhì)量差、大量隱性負債等情況。要充分了解目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營情況，運用財務指標進行科學分析，合理評估。此外，還要做好企業(yè)外部關系分析。如向并購重組企業(yè)的律師、會計師、財務顧問等外部顧問機構了解企業(yè)情況向銀行了解企業(yè)的信用評價情況，如信貸額度、證券信用等級評價委托雙方都認同的評估機構對并購資產(chǎn)進行合