中國企業(yè)如何籌備在境外上市

1、,中國企業(yè)如何籌備在境外上市[日期],© 2003普華永道版權(quán)所有 ?！钙杖A永道」乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中國內(nèi)地機(jī)構(gòu)，或視乎上下文之含義，泛指PricewaterhouseCoopers International Limited之成員機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)，而其中每個成員均為個別及獨(dú)立之法律實體。,天馬行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ

2、群：175569632,,內(nèi)容,上市的好處 內(nèi)地企業(yè)對上市地點(diǎn)的選擇適合上市的企業(yè) 上市規(guī)定及市場比較到境外或境內(nèi)上市的主要考慮因素 境外上市的實務(wù)流程 參與上市的中介機(jī)構(gòu) 境外上市的時間表一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 上市后要注意的事項 休息,1,普華永道,第一部份,天馬行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632,,上市的好處,推動企

3、業(yè)改革與國際并軌公司治理 市場監(jiān)管股本融資,提升股東價值 建立激勵員工制度 企業(yè)評估 企業(yè)品牌及形象提升 業(yè)務(wù)推廣及發(fā)展,2,普華永道,,3,普華永道,,內(nèi)地企業(yè)對上市地點(diǎn)的選擇,內(nèi)地：A股 香港 新加坡 美國 英國 其他,,4,內(nèi)地企業(yè)對上市地點(diǎn)的選擇,需要考慮的因素 上市審批所需的時間 市場融資能力 上市后的交易量 市場再集資能力 市場對同類行業(yè)的認(rèn)同 市盈率上市成本,普華永道,,,適合上市的

4、企業(yè),過往兩/三年業(yè)績業(yè)務(wù)前景 行業(yè)地位(市場占有率)盈利素質(zhì)資產(chǎn)素質(zhì) 客戶素質(zhì) 現(xiàn)金流量素質(zhì) 管理層素質(zhì),5,普華永道,,6,香港創(chuàng)業(yè)板、主板及內(nèi)地A股上市規(guī)定比較,普華永道,,7,香港創(chuàng)業(yè)板、主板及內(nèi)地A股上市規(guī)定比較,普華永道,,8,香港創(chuàng)業(yè)板、主板及內(nèi)地A股上市規(guī)定比較,普華永道,,,9,新加坡上市規(guī)定(optional),普華永道,,10,新加坡上市規(guī)定(optional),普華永道,,,11,美國上市形式(op

5、tional),普華永道,,12,到境外或境內(nèi)上市的主要考慮因素,上市所需時間上市質(zhì)素要求、市場監(jiān)管、透明度 金融中心的地位靈活性市盈及派息率投資者身份的限制 投資氣氛漲跌停板制度企業(yè)管治要求,普華永道,,13,各地交易所市值(于2003年3月31日)(Please get updated information),億(美元),資料來源 : 世界交易所聯(lián)會,香港(11),東京(3),倫敦(4),泛歐洲 *(5

6、),上海(13),深圳(17),臺灣(14),新加坡(24),納斯達(dá)克(2),紐約(1),* ：包括阿姆斯特丹、布魯塞爾、里斯本和巴黎交易所的市值,注 : ( ) 按2003年3月31日的市值排名,澳洲(12),普華永道,,14,2002年年度亞太地區(qū)市場集資額(Please get updated information),注 : ( ) 按2003年3月31日的市值排名,億(美元),香港(11),澳洲(

7、12),東京(3),馬來西亞吉隆坡(20),臺灣(14),泰國(31),新加坡(24),上海(13),深圳(17),資料來源 : 世界交易所聯(lián)會,普華永道,,15,香港市場分析,公司數(shù)目,公司數(shù)目,上市公司數(shù)目(截至2003年6月30日),普華永道,* 2003年新公司數(shù)目截至6月30日止,,16,香港市場分析 (續(xù)),新上市公司數(shù)目(截至2003年6月30日),主板：,香港／其他,H股,H股,創(chuàng)業(yè)板：,香港／其他,,,

8、,,公司數(shù)目,公司數(shù)目,31,43,31,60,57,57,年份,年份,普華永道,16,* 2003年新公司數(shù)目截至6月30日止,7,47,12,,17,香港市場分析 (續(xù)),首次上市公司集資金額-詳細(xì)分析(截至2003年6月30日),2003年(1月-6月),港幣十億元,2002年全年,6.5*,0.6,44 #,7,,主板,,,,,香港/其他H 股,香港/其他H 股,創(chuàng)業(yè)板,# 包括中銀香港 (紅籌) 港幣 205 億元及中國電

9、信 (H 股) 港幣118 億元* 包括中外運(yùn)(H股) 港幣 39 億元,普華永道,,18,,,,,境外上市的實務(wù)流程,私人投資者,策略性投資者,工作小組: ?企業(yè)上市小組 ?會計師 ?保薦人 ?保薦人律師 ?企業(yè)律師,向境外證監(jiān)會/聯(lián)交所提交申請表及上市聆訊,公眾認(rèn)購,路演,配售,掛牌,,,,,中國證監(jiān)會

10、審批/備案,決定上市,強(qiáng)化管理層/其他內(nèi)部籌備(包括集團(tuán)重組),,審計,,,,招股書,企業(yè)上市重組四步曲: ? 把業(yè)權(quán)產(chǎn)權(quán)弄清楚 ? 取得有關(guān)部門批文改造為股 份制企業(yè)及取得上市批文 ? 上市業(yè)務(wù)和非上市業(yè)務(wù)分割 ? 上市業(yè)務(wù)收入和支出(兩/三 年財務(wù)報表)核實,,法律意見,保薦人,,普華永道,境外上市的時間表,周1,周1-3,周4-14,周 1

11、5,周 16-17,周18-20,后續(xù)>,公司會議；開始,準(zhǔn)備申請材料；審慎性調(diào)查；送件中國證監(jiān)會審批,起草上市招股說明書及法律合同,開會討論校樣,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,簽署及遞送登記聲明至上市地等待交易委員會,決定上市計劃委托保薦人、會計師、企業(yè)律師等中介機(jī)構(gòu)訂出工作團(tuán)隊上市架構(gòu)規(guī)劃及重組針對上市前三年(香港創(chuàng)業(yè)板：前二年) 營運(yùn)紀(jì)錄做審慎調(diào)查，包括：采購，生產(chǎn)、行銷、品管及財務(wù)管理 財務(wù)審計簽證

12、,等待,,上市規(guī)劃或準(zhǔn)備,,申請上市,19,普華永道,3 – 6 個月,,,整個上市過程籌備約需時9個月至1年,境外上市的時間表 (續(xù)),,周 22,周 23-24,周 24-25,周25-26,周27,修訂材料境外證監(jiān)會聆訊,定價路演,企業(yè)及保薦人同意價格及折扣； 董事會(或執(zhí)行委員會)同意委任條款；告慰函送至承銷商法律顧問,準(zhǔn)備及歸檔最終招股書；普遍股銷售,出版研究報告探尋需求情況巡回發(fā)表會上市掛牌維持與投資者之

13、關(guān)系,,,,,,,,,,,,,,周 21,收到證劵交易委員會意見及提問 (一般首次文書 30 天內(nèi)),,申請上市,,招股掛牌,20,普華永道,,整個上市過程籌備約需時9個月至1年,,,21,,參與上市的中介機(jī)構(gòu),保薦人(合資格之證券商/投資銀行)承銷商(證劵商/投資銀行)獨(dú)立會計師及申報會計師法律顧問(企業(yè)及承銷商) – 境內(nèi)及境外股份注冊處評估師 收款銀行印刷商 公關(guān)公司,,22,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,,,,

14、,,關(guān)連交易及同業(yè)競爭,獨(dú)立經(jīng)營原則,法律架構(gòu)重組,稅務(wù)及會計問題,公司治理,普華永道,,23,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,法律架構(gòu)重組? 上市前企業(yè)股權(quán)的證明文件及資料不全或不完善? 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的證明文件及相關(guān)資料不全? 業(yè)務(wù)關(guān)系在法律上未規(guī)范化（如：缺乏適當(dāng)?shù)暮贤虿煌募?nèi)所載的資料不一致）,普華永道,,24,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,獨(dú)立經(jīng)營原則? 上市的企業(yè)未能以個體獨(dú)立經(jīng)營、須依賴其他企業(yè)生存，有違獨(dú)立經(jīng)

15、營的原則? 上市企業(yè)及股東私人業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費(fèi)用等未能清晰地予以辨別和未能在不同的企業(yè)分開處理,普華永道,,25,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,關(guān)連交易? 關(guān)連交易定價的原則不清晰，對審核及披露有關(guān)的交易造成很大困難? 如果屬于一般日常運(yùn)作的關(guān)連交易，這些交易必須符合商業(yè)運(yùn)作原則，還有必須按與第三者交易相同的條款進(jìn)行? 當(dāng)關(guān)連交易條款與第三者交易條款存在很大差異時，可能需要計算及披露有關(guān)的財務(wù)影響? 未有與

16、關(guān)連方建立適當(dāng)?shù)慕灰缀贤?，須由律師重新起草合?? 需適當(dāng)?shù)卦谡泄蓵邢蛲顿Y者披露關(guān)連交易,普華永道,,26,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,同業(yè)競爭? 大股東一般在內(nèi)地?fù)碛胁煌臉I(yè)務(wù)，上市計劃可能只包括某種業(yè)務(wù)中的一部份(如某一地區(qū))，在這情況下，準(zhǔn)備上市的企業(yè)和非上市的業(yè)務(wù)可能存在著同業(yè)競爭? 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)必須在上市前小心部署上市的業(yè)務(wù)組合，避免對編制上市企業(yè)的合并財務(wù)數(shù)據(jù)造成困難，延長上市過程所需的時間? 需要在招股書中

17、披露,普華永道,,27,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,稅務(wù)問題? 若前一年度漏報稅項，需作出補(bǔ)救，如跟稅務(wù)局重新協(xié)商補(bǔ)交有關(guān)的稅項? 所有稅務(wù)優(yōu)惠（如：特殊行業(yè)或地處經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)）需要有關(guān)的稅務(wù)部門出具證明文件,普華永道,,28,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,會計問題? 重組方案未能滿足對上市企業(yè)需要三年業(yè)績(以主板上市而言)的要求? 編制綜合報表的基準(zhǔn)及范圍? 不齊全的會計記錄? 未有充足計算壞帳及呆帳準(zhǔn)

18、備? 存貨的準(zhǔn)備? 銷售收入的確認(rèn)? 研究及開發(fā)費(fèi)用的資本化? 無形資產(chǎn)的確認(rèn),普華永道,,29,一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題,會計問題 (續(xù))? 在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)及相關(guān)的折舊調(diào)整? 土地使用權(quán)的權(quán)益及相關(guān)的租賃處理? 大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計上跟蹤的困難? 股東借款的處理? 關(guān)連交易于會計上的處理對會計的影響? 其他會計制度的差異,普華永道,,30,一般內(nèi)地企業(yè)上市常

19、遇見的問題,公司治理? 未有建立完善的董事局架構(gòu)? 未能建立完善的企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)及程序? 缺乏良好的內(nèi)部審計系統(tǒng)? 企業(yè)沒有完全符合國家法律及規(guī)則（如：以前年度沒有審計）會引致額外的工作而拖延上市計劃? 管理層須逐步建立對小股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度，并提高企業(yè)的透明度以建立企業(yè)良好的公眾形象,普華永道,,,上市后要注意的事項,監(jiān)管部門及公眾監(jiān)控股息政策 增加透明度業(yè)績公告及披露 符合上市條例的持續(xù)責(zé)任(包