公司僵局狀態(tài)下的公司解散訴訟研究——以史某等訴乙公司解散糾紛案為例.pdf

1、公司僵局，是公司決策失靈，管理陷入癱瘓的狀態(tài)，是人合性較為突出的有限責任公司經(jīng)常會遇到的問題。公司解散訴訟破解公司僵局，在國外已形成相對成熟的理論基礎(chǔ)和立法規(guī)定。我國公司法于2005年修訂時將該制度引進國內(nèi)，后雖經(jīng)司法解釋予以補充，但仍存在諸多不足，主要表現(xiàn)在法律條文過于抽象，未明確公司僵局的概念，僅以“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”予以概括，容易造成理解上的混亂，并對公司解散訴訟的主體資格、適用公司解散訴訟的僵局情形以及破解公司僵局的其他

2、措施及舉證責任等界定不夠完備，在司法實踐中缺乏指導意義，從而降低了判決的公信力。
　　 本文從一起真實的案例出發(fā)，根據(jù)訴辯雙方的意見，概括出兩個焦點，分別是關(guān)于公司解散訴訟的原告資格和適用公司解散訴訟的情形該如何認定的問題。針對這兩點，各國規(guī)定不一，學界也存在不同的看法，文章對此提出了自己的觀點。在公司解散訴訟的原告界定方面，文章認為應(yīng)增加債權(quán)人的主體資格，增加對股東持股期限的最低限制，并應(yīng)增加股東惡意行為與主觀過錯對其原告資格

3、的否定影響。在適用公司解散訴訟的情形認定方面，文章對“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”進行了詳細解讀，指出純粹財務(wù)因素等引起的經(jīng)營管理困難應(yīng)當被排除在適用公司解散訴訟的情形之外，而公司僵局情形下適用公司解散訴訟亦不應(yīng)將經(jīng)營嚴重困難作為必要的判定標準。另外，在對以上焦點進行分析的同時，筆者還對司法實踐予以調(diào)研并發(fā)現(xiàn)問題，對包括公司僵局的概念和分類、公司解散訴訟的性質(zhì)及公司僵局狀態(tài)下的公司解散訴訟其他相關(guān)問題進行了深入的研究。其中，將公司解散訴訟