雙層股權結構制度研究.pdf

1、雙層股權結構是在歐美等發(fā)達資本市場較為流行的一種股權配置制度。通過雙層股權結構，公司可以把其股票分為兩個具有不同投票權效力的種類，從而保證創(chuàng)始人能夠以較少的持股比例來控制較大的公司。在我國互聯(lián)網經濟蓬勃發(fā)展的今天，因為互聯(lián)網新興企業(yè)其融資和發(fā)展的特殊性，創(chuàng)始人的控股權問題日益受到學界的重視。雙層股權結構作為國際上流行的互聯(lián)網新興企業(yè)創(chuàng)始人保持其控制權的一個有力的工具，關于其是否能夠進行法律引進，成為我國公司法研究中的一個重要的法律課題。

2、
　　雙層股權結構的本質就在于通過對于部分股東表決權的限制，來給予公司的實際控制人以較少的資金來獲得絕對的控制權。一般觀點認為，雙層股權結構的設定，有違公司治理的一股一票的基本原則，有可能給公司治理帶來諸多法律風險，如控股股東對小股東利益的侵占等。這也是當前我國未引入雙層股權結構制度的主要原因之一。但是，事實上，經過歐美數(shù)十年的實踐驗證，雙層股權結構作為一種特殊的架構設計，是有其特殊的積極意義的。特別是在互聯(lián)網新興產業(yè)發(fā)展今天，由

3、于其特殊的融資特點，導致了公司創(chuàng)始人很難在公司做大后繼續(xù)控制公司。這種融資特點使得公司創(chuàng)始人要么不敢融資擴大生產，要么在融資后公司改變控制人，更換錯誤戰(zhàn)略，導致公司衰退。在一定程度上，為創(chuàng)始人保持控制權提供保障有利于我國當前的經濟發(fā)展態(tài)勢。事實上，雙層股權結構更有力的作用體現(xiàn)在反抗惡意購并方面。從萬科并購案到南玻并購案，惡意并購成為困擾我國一批優(yōu)質上市公司的心頭之患。惡意并購方為了短時利益，對被并購方的管理層，公司戰(zhàn)略進行強行干涉，對公

4、司的股東和社會公眾都有可能造成很大的影響。我國的法律對惡意并購沒有特別有價值的規(guī)定，雙層股權結構的引入，對我國的反惡意并購法律具有重要的意義。
　　要引入一個法律，必須要準備好一系列的配套措施。這樣，才能給法律的施行提供良好的環(huán)境。雙層股權結構之所以沒有在我國公司法中得到承認，主要就是在于我國的資本市場和法律環(huán)境在某些方面有與雙層股權結構不相適應的地方，特別是我國的上市公司公眾投資者相對于西方國家，更加缺少投資的知識和能力，雙層股