[學習]房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化實務操作要點及案例分析

1、,房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化實務操作要點及典型案例分析,,,,,房地產(chǎn)企業(yè)資金需求,競買（投標）保證金,土地出讓金,出讓合同簽訂后1個月內(nèi)必須繳納出讓價款50%的首付款，余款要按合同約定及時繳納，最遲付款時間不得超過一年部分地方甚至要求在出讓合同簽訂后1個月內(nèi)全部付清地價款,項目資本金,保障性住房和普通商品住房項目的最低資本金比例為20%其他房地產(chǎn)開發(fā)項目的最低資本金比例為30%,商品房預售款,商品房預售資金應當全部存入商品房預售資金監(jiān)管專

2、用賬戶，并對其中用于項目工程建設的資金實行重點監(jiān)管，保證預售資金優(yōu)先用于工程建設（北京、上海、廣州等重點城市）,競買（投標）保證金不得低于出讓最低價的20%競買（投標）人承諾競買（投標）保證金不屬于銀行借款、股東借款、轉貸和募集資金,房地產(chǎn)企業(yè)資金需求（續(xù)）,央企的一級和二級子公司的擔保行為通常需要嚴格的審批程序，且擔保被視為負債。,融資方的需求——大型央企,多數(shù)央企傳統(tǒng)的信貸融資能力強，但也致使其資產(chǎn)負債率過高,央企通常能較為容易

3、的獲得便宜資金，因而對融資的成本控制要求高。,央企通常希望通過對資產(chǎn)負債率低的項目公司并表實現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模的擴張,傳統(tǒng)的信貸融資受政策影響大，不利于企業(yè)的長期發(fā)展,房地產(chǎn)企業(yè)資金需求（續(xù)）,融資方的需求——上市公司,,,,符合信息披露要求,減少關聯(lián)交易,降低資產(chǎn)負債率,,上市公司,在交易結構設計上，避免過多關聯(lián)交易增加決策及審批的難度,嚴格遵循上市公司信息披露的要求，妥善安排遠期履行協(xié)議的簽署,上市房企普遍處于高資產(chǎn)負債率狀態(tài)，過高的負債增

4、加財務成本。,房地產(chǎn)企業(yè)資金需求（續(xù)）,民營企業(yè),融資方的需求——民營企業(yè),,,資產(chǎn)證券化的現(xiàn)實價值,資產(chǎn)證券化與其它融資工具比較,資產(chǎn)證券化與REITS的關系,根據(jù)REITs產(chǎn)品的一般特征和我國銀行間市場的發(fā)展情況，銀行間REITs產(chǎn)品的基本法律關系是財產(chǎn)信托。央行：《銀行間債券市場房地產(chǎn)信托受益券發(fā)行管理辦法》。住建部：《房地產(chǎn)信托投資基金物業(yè)評估指導意見》、《房地產(chǎn)信托登記暫行辦法》。,委托人（原物業(yè)持有人）,受托人,資產(chǎn)管

5、理機構,物業(yè)管理機構,投資者,優(yōu)先級信托收益權,次級信托受益權,（1）銀行間市場擬采用的REITS產(chǎn)品形態(tài),資產(chǎn)證券化與REITS的關系（續(xù)）,根據(jù)證監(jiān)會REIT試點小組的最新意見，交易所產(chǎn)品思路基本確定：以《證券法》、《信托法》和《證券投資基金法》等法律法規(guī)為依據(jù)，新設房地產(chǎn)投資信托基金。法律關系為資金信托，上市交易適用《證券法》，組織形式參照證券投資基金可以直接持有物業(yè)資產(chǎn)或者項目公司股權屬于高派息的權益類產(chǎn)品向機構和個人

6、投資者公開發(fā)行在證券交易所實現(xiàn)場內(nèi)交易采取外部管理模式：新設房地產(chǎn)投資基金管理公司加強第三方監(jiān)管：借鑒獨立理事制度，引入理事會安排,（2）交易所市場擬采用的REITS產(chǎn)品形態(tài),資產(chǎn)證券化與REITS的關系（續(xù)）,目前推出的房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品類似于債權型REITS，實質是債務融資和固定收益類產(chǎn)品，其與股權型REITS的區(qū)別主要體現(xiàn)在：所有權轉移：債權型REITs本身并不影響物業(yè)原業(yè)主的所有權以及組織架構方面的變更，物業(yè)原業(yè)主僅是

7、以租金作為抵押物向信托進行融資，實質是債務融資。從產(chǎn)品角度來看，債權型REITs不是傳統(tǒng)的REITs模式，而是類似于一種固定收益類產(chǎn)品。由于架構簡單操作便捷，且不涉及項目所有權，更受到開發(fā)商的普遍歡迎。 稅收：債權型REITS并不構成征稅對象，因此避開了稅收方面的桎梏；股權交易中的稅收法律政策是真正股權型REITS方案難以實現(xiàn)的主要阻礙。投資人：債權型REITs只針對機構投資者，在機構之間進行流動交易，而并非針對普通投資者。股權型R

8、EITS普通投資者可在交易所購買?！　∥磥戆l(fā)展方向：債權型REITs僅僅是一種過渡階段的產(chǎn)品。股權版的方案與國際上流行的REITs較為接近，以出租回報相對穩(wěn)定的物業(yè)組合后上市進行交易，并通過資產(chǎn)管公司對項目進行管理，普通投資者通過購買reits的方式獲得股權，并分享物業(yè)租金。隨著證券市場的逐漸成熟，股權型REITs最終會成為主流產(chǎn)品。,,,房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)類型,,,商業(yè)物業(yè)租金收入工業(yè)地產(chǎn)租金收入保障性住房租金收入其他不

9、動產(chǎn)收益,應收帳款合同債權其他,收益權類,債權類,,,,,發(fā)展歷程,研討和重新啟動,,,,,,制度基礎構建,首批試點,試點暫停與總結,2004年,2005年8月－2006年8月,2004年2月，《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試行辦法》正式生效施行2004年10月，《關于證券公司開展集合資產(chǎn)管理業(yè)務有關問題的通知》下達,2005年8月，“中國聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡租賃費收益計劃”設立，第一單專項資產(chǎn)管理計劃業(yè)務正式誕生截至2006年8月末，

10、在試點的約一年時間里，專項計劃共9單，募集資金達到了260多億元,2006年9月以后，證監(jiān)會暫停專項資產(chǎn)管理計劃新項目的申報審批，進入總結階段2007年8月，證監(jiān)會向10余家證券公司發(fā)出了《房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化業(yè)務試點工作指引（征求意見稿）》，力求進一步完善專項計劃的各項制度框架,進入總結階段以來，中信證券積極參與證監(jiān)會主持的各類專項研究工作2009年3月，證監(jiān)會組建專門的研究團隊，起草管理辦法，中信證券作為研究團隊的核心成員之一，全程

11、參與論證工作2013年3月，證監(jiān)會頒布《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》,2008年－2013年3月,2006年9月－2007年,新規(guī)正式出臺,,為進一步推進資產(chǎn)證券化發(fā)展，盤活存量資產(chǎn)，服務經(jīng)濟結構調(diào)整和轉型升級，中國證監(jiān)會1正式發(fā)布《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》及配套的《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務信息披露指引》、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作指引》,2014年11月

12、,已發(fā)行的部分專項計劃產(chǎn)品概況,最新政策動態(tài),中國證監(jiān)會現(xiàn)正式發(fā)布《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》（以下簡稱《管理規(guī)定》）及配套的《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務信息披露指引》、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作指引》。修改及起草的主要內(nèi)容明確以《證券法》、《基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》為上位法，統(tǒng)一以資產(chǎn)支持專項計劃作為特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務；將資產(chǎn)證

13、券化業(yè)務管理人范圍由證券公司擴展至基金管理公司子公司，并將《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》更名為目前名稱；取消事前行政審批，實行基金業(yè)協(xié)會事后備案和基礎資產(chǎn)負面清單管理；強化重點環(huán)節(jié)監(jiān)管，制定信息披露、盡職調(diào)查配套規(guī)則，強化對基礎資產(chǎn)的真實性要求，以加強投資者保護。主要修改將租賃債權納入基礎資產(chǎn)范圍。對于基礎資產(chǎn)解除相關擔保負擔和其他權利限制的時點，明確為原始權益人向專項計劃轉移基礎資產(chǎn)時需解除相關擔保負擔和其他權利限制。

14、 明確要求為資產(chǎn)證券化業(yè)務出具專業(yè)意見的服務機構如審計、評估機構等應具備證券期貨相關業(yè)務資格。將全國中小房地產(chǎn)股份轉讓系統(tǒng)公司納入資產(chǎn)支持證券交易場所。,基礎資產(chǎn)負面清單管理,資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)實行負面清單管理。負面清單列明不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務形式、或者不符合資產(chǎn)證券化業(yè)務監(jiān)管要求的基礎資產(chǎn)。實行資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)應當符合《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》等相關法規(guī)的規(guī)定，且不屬于負面清單范疇。一、以

15、地方政府為直接或間接債務人的基礎資產(chǎn)。但地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政補貼除外。 二、以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務院相關文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。三、礦產(chǎn)資源開采收益權、土地出讓收益權等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的

16、資產(chǎn)。四、有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關的基礎資產(chǎn)： 1、因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權； 2、待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關不動產(chǎn)收益權。當?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。五、不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權證書等具有物權屬性的權利憑證。六、法律界定及業(yè)務形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關性的資產(chǎn)組合，如基礎資產(chǎn)

17、中包含企業(yè)應收賬款、高速公路收費權等兩種或兩種以上不同類型資產(chǎn)。七、違反相關法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。八、最終投資標的為上述資產(chǎn)的信托計劃受益權等基礎資產(chǎn)。,,,交易所轉讓,上海證券交易所,《上海證券交易所資產(chǎn)管理計劃份額轉讓業(yè)務指引》第十五條 資產(chǎn)管理計劃份額轉讓通過協(xié)議轉讓或本所認可的其他轉讓方式進行。第十六條 本所于每個交易日9:00至16：00接受資產(chǎn)管理計劃份額協(xié)議轉讓的成交申報。根據(jù)市場情況，本所可以對業(yè)務受理時間進

18、行調(diào)整。投資者可以采取書面或互聯(lián)網(wǎng)自等方式，通過資產(chǎn)管理機構向本所提交成交申報指令。成交申報指令應當包括證券代碼、用戶賬號、買賣方向、成交價格、成交數(shù)量等內(nèi)容。 第十七條 資產(chǎn)管理計劃份額轉讓成交申報的計價單位為每100元面值資產(chǎn)管理計劃份額的價格。最小申報數(shù)量應當符合中國證監(jiān)會和本所的相關規(guī)定以及資產(chǎn)管理合同的約定要求。第十八條 投資者轉讓或受讓資產(chǎn)管理計劃份額的，應當持有相應的足額份額或資金。資產(chǎn)管理機構負責對投資者是否持有足額

19、份額或資金進行前端檢查，并確保資產(chǎn)管理計劃份額轉讓后份額持有人人數(shù)及單個投資者持有的份額余額符合中國證監(jiān)會及本所的相關規(guī)定。第十九條 本所對資產(chǎn)管理計劃份額轉讓成交申報進行形式審核，對符合規(guī)定的成交申報予以確認。轉讓雙方應當根據(jù)經(jīng)確認的成交結果履行清算交收義務。 第二十條 資產(chǎn)管理計劃份額的轉讓可以當日回轉。 第二十一條 根據(jù)市場需要，本所可以確定或者調(diào)整資產(chǎn)管理計劃份額轉讓的申報時間、申報方式、申報數(shù)量、申報價格限制、申報內(nèi)容等

20、事項，并向市場公布,交易所轉讓,深圳證券交易所,《深圳證券交易所資產(chǎn)管理計劃份額轉讓業(yè)務指引》第十一條管理人應當建立客戶適當性管理制度，確保參與轉讓的客戶、單個客戶的參與金額和單只資管計劃持有人數(shù)符合中國證監(jiān)會相關規(guī)定的要求。第十二條客戶通過轉讓首次參與資管計劃的，應當按照中國證監(jiān)會的要求簽署資產(chǎn)管理合同和風險揭示書，未簽署的不得參與。第十三條資管計劃份額的轉讓時間為每個交易日的9︰15 至11︰30，13︰00 至15︰30。

21、第十四條資管計劃單筆申報最小數(shù)量應為1000 份；申報數(shù)量最小變動單位為1 份；申報價格最小變動單位為0.001 元人民幣。本所可以根據(jù)市場需要，對申報數(shù)量或其最小變動單位、申報價格最小變動單位予以調(diào)整。第十五條轉讓申報指令應當包括賬戶號碼、證券代碼、數(shù)量、價格等。第十六條本所對符合條件的轉讓申報進行成交確認。確認后，轉讓生效。第十七條資管計劃份額的轉讓可以當日回轉。第十八條管理人應當確保參與轉讓的客戶持有足額的資金或者份額。符

22、合本指引達成的轉讓，轉讓雙方必須承認轉讓結果，并履行交收義務。,,,會計處理,如果基礎資產(chǎn)為收益權類，一般作為負債處理，不存在出表問題，稅務處理可參照房地產(chǎn)債券；如果基礎資產(chǎn)為債權類，一般的會計處理如下：,主要依據(jù),***會計師事務對本專項計劃的會計處理提出專業(yè)意見如下,1、資產(chǎn)的終止確認：應收**政府回購主體回購現(xiàn)金流量中按《債權轉讓協(xié)議》約定的部分作為資產(chǎn)的終止確認。2、回購現(xiàn)金流量轉讓收益的確認：原始權益人在收到購買款時，可以

23、確認回購現(xiàn)金流量轉讓收益?！八D移金融資產(chǎn)的賬面價值”與“因轉移而收到的對價”兩項金額的差額應當計入當期損益。3、回購現(xiàn)金流量轉讓后的或有負債：原始權益人基于專項計劃終止前判斷可能會發(fā)生某些或有負債，應在會計報表附注中進行披露。4、專項計劃的會計報表合并：專項計劃作為一個非法人獨立核算單位，其運作按照《資產(chǎn)管理合同》進行，原始權益人無需合并專項計劃的會計報表。5、原始權益人具體會計處理：收到購買款時，借記“銀行存款”，貸記“長期債

24、權投資”和“投資收益”。,1、財會[2006]3號頒布的新《房地產(chǎn)會計準則第23號—金融資產(chǎn)轉移》2、參照《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》第三章“特定目的信托的會計處理”中有關規(guī)定3、財會[2003]17號《證券公司執(zhí)行〈金融房地產(chǎn)會計制度〉有關問題銜接規(guī)定》和財會[2003]32號《金融房地產(chǎn)會計制度—證券公司會計科目和會計報表》,一、計劃存續(xù)期內(nèi)原始權益人的會計處理,會計處理（續(xù)）,,專項計劃應單獨編制財務報告收到委托管理資

25、金時：借記“銀行存款”，貸記“長期應付款－資產(chǎn)管理計劃本金”向原始權益人支付購買款時：借記“長期債權投資－政府回購款”，貸記“銀行存款”在提取應付資產(chǎn)管理費時：借記“管理費用－資產(chǎn)管理費用”，貸記“應付賬款－資產(chǎn)管理計劃管理費用”分期收到政府支付的回購款時：借記“銀行存款”，貸記“長期債權投資－政府回購款”和“投資收益－資產(chǎn)管理計劃收益”啟動擔保程序收到擔保資金款時：借記“銀行存款”，貸記“長期債權投資－政府回購款”和“投資收益

26、－資產(chǎn)管理計劃收益”分期償付資產(chǎn)支持證券時將專項計劃收益減去管理費用后的凈利潤做利潤分配轉賬，借記“利潤分配”，貸記“長期應付款－資產(chǎn)管理計劃收益”從銀行專戶償付資產(chǎn)支持證券時，借記“長期應付款－資產(chǎn)管理計劃本金”和“長期應付款－資產(chǎn)管理計劃收益”，貸記“銀行存款”7、 在專項計劃到期償付所有資產(chǎn)支持證券后，資產(chǎn)管理計劃各賬戶余額自動結平。,二、計劃存續(xù)期內(nèi)專項計劃的會計處理,應按照財會[2003]17號《證券公司執(zhí)行〈金融房地

27、產(chǎn)會計制度〉有關問題銜接規(guī)定》和財會[2003]32號《金融房地產(chǎn)會計制度—證券公司會計科目和會計報表》中有關規(guī)定進行會計處理。,三、計劃存續(xù)期內(nèi)中信證券的會計處理,稅務處理,涉及的原始權益人所屬基礎資產(chǎn)的轉讓，實質為債權的轉讓，不屬于營業(yè)稅的征收范圍，因此原始權益人不用繳納營業(yè)稅。,原始權益人在收到購買款時，確認轉讓收益，所轉讓債權的賬面價值與購買對價的差額計入當期損益。,債權轉讓行為需繳納印花稅。,按照法律、行政法規(guī)及國家有關部門的

28、規(guī)定辦理。專項計劃存續(xù)期限內(nèi)，若遇政策法規(guī)調(diào)整，相關的稅務問題將按調(diào)整后的政策法規(guī)執(zhí)行。,資產(chǎn)支持證券持有人、管理人及托管人應就各自狀況按照有關法律規(guī)定依法自行納稅。,營業(yè)稅,所得稅,印花稅,專項計劃資產(chǎn)應承擔的稅費,其他稅收按照相關規(guī)定自理,基礎資產(chǎn)為債權類，如果會計處理判斷可出表，稅務處理如下：,,,專項資產(chǎn)管理計劃：基礎資產(chǎn)選擇,,,法律標準：資產(chǎn)邊界清晰且權利完整；基礎資產(chǎn)不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制，但通過專

29、項計劃相關安排，在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產(chǎn)時能夠解除相關擔保負擔和其他權利限制的除外 現(xiàn)金流標準： 能產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預測的現(xiàn)金流;資產(chǎn)存續(xù)已有一定期限，且現(xiàn)金流歷史記錄良好，數(shù)據(jù)容易獲得,應收款商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或不動產(chǎn)收益權中國證監(jiān)會認可的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權利,基礎資產(chǎn)選擇標準,基礎資產(chǎn)主要類型,,,專項資產(chǎn)管理計劃：交易結構,,現(xiàn)金流,交易關系,投資者,原始權益人,計劃管理人(證券公司或基金子公司),托管銀行,

30、中證登、交易所,,律師事務所,資產(chǎn)評估機構（或有）,評級機構,會計師事務所,,,,,,,設立、管理,資金托管,購買基礎資產(chǎn),募集資金,資產(chǎn)支持證券,認購資金,登記、托管、交易,擔保機構（或有）,擔保,資產(chǎn)支持專項計劃,專項資產(chǎn)管理計劃：參與機構及主要職責,,,資產(chǎn)支持票據(jù)：基礎資產(chǎn)選擇,,,基礎資產(chǎn)是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權屬明確，能夠產(chǎn)生可預測現(xiàn)金流的財產(chǎn)、財產(chǎn)權利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權利的組合?；A資產(chǎn)不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權

31、利限制。,既有債權類，如：房地產(chǎn)企業(yè)已形成的應收賬款收益權類，如：商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或不動產(chǎn)收益權,基礎資產(chǎn)選擇標準,基礎資產(chǎn)主要類型,,,資產(chǎn)支持票據(jù)：交易結構,未來現(xiàn)金流,債權代理人,主承銷商,投資者,基礎資產(chǎn),A公司,資金監(jiān)管銀行,債券登記結算機構,,承銷協(xié)議,資產(chǎn)運營管理,本息轉付,票據(jù)還本付息,委托代理,抵質押擔保（如有）,剩余現(xiàn)金流,,律師事務所,評級機構,資產(chǎn)評估機構,,,,①,②,③,④,⑤,⑤,⑥,⑦,財產(chǎn)或

32、財產(chǎn)權,發(fā)行ABN 募集資金,,承銷,,,現(xiàn)金流,交易關系,會計師事務所,,資產(chǎn)支持票據(jù)產(chǎn)品要素,資產(chǎn)支持票據(jù)產(chǎn)品要素（續(xù)）,資產(chǎn)支持票據(jù)產(chǎn)品要素（續(xù)）,資產(chǎn)支持票據(jù)：參與機構及職責,資產(chǎn)支持票據(jù)：注冊流程,董事會通過發(fā)行議案,股東大會通過發(fā)行議案（如需）,主承銷商將材料報送至交易商協(xié)會,選聘主承銷商,交易商協(xié)會對注冊材料進行審核,交易商協(xié)會提出反饋意見,主承銷商協(xié)助發(fā)行人對交易商協(xié)會的反饋意見進行回復,交易商協(xié)會辦理注冊手續(xù),產(chǎn)品發(fā)

33、行,,,房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化典型案例解析,案例一：海印股份信托受益權專項資產(chǎn)管理計劃,證券要素,基礎資產(chǎn)：大業(yè)－海印股份信托貸款單一資金信托的信托受益權（對應資產(chǎn)：海印股份及下屬13家子公司旗下14個商業(yè)物業(yè)未來5年的經(jīng)營收益權）,交易結構,法律關系,,現(xiàn)金流,交易所,托管人、監(jiān)管銀行,中信建投,資產(chǎn)支持證券持有人,擔保人,,律師事務所,評級機構,會計師事務所,,,,,,設立并管理,《認購協(xié)議》,《托管協(xié)議》,《上市協(xié)議》,海印股份信托受

34、益權專項資產(chǎn)管理計劃,中證登,《 證券登記服務協(xié)議》,原始權益人,《買賣協(xié)議》,評估機構,,資產(chǎn)支持證券本金及收益,認購資金,資產(chǎn)支持證券本金和收益,《擔保合同》,《監(jiān)管協(xié)議》,架設“專項資產(chǎn)管理計劃+信托”的雙層架構，基礎資產(chǎn)先委托大業(yè)信托承擔SPV功能,大業(yè)信托公司,,設立信托,增信措施,本專項計劃對資產(chǎn)支持證券進行了優(yōu)先/次級分層，次級資產(chǎn)支持證券能夠為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券提供6.67%的信用支持。次級資產(chǎn)支持證券全部由原始權益人認

35、購，除非根據(jù)生效判決或裁定或計劃管理人事先的書面同意，原始權益人認購次級資產(chǎn)支持證券后，不得轉讓其所持任何部分或全部次級資產(chǎn)支持證券,優(yōu)先/次級分層,超額抵押,基礎資產(chǎn)對應產(chǎn)生的現(xiàn)金流規(guī)模超過產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模，實現(xiàn)了對產(chǎn)品償付本金和利息的超額覆蓋,大股東擔保,大股東對專項計劃資金不足以支付優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的各期預期收益和未償本金承擔擔保義務,房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化典型案例解析,案例二：天津市房地產(chǎn)信托集團有限公司資產(chǎn)支持票據(jù),證券要素,基礎資

36、產(chǎn)：資產(chǎn)池房產(chǎn)產(chǎn)生的租金收入,交易結構,未來現(xiàn)金流,債權代理人,中信證券,投資者,租金收入,天房集團,資金監(jiān)管銀行,債券登記結算機構,募集資金,承銷協(xié)議,資產(chǎn)運營管理,本息轉付,票據(jù)還本付息,委托代理,抵質押擔保（如有）,剩余現(xiàn)金流,,律師事務所,評級機構,資產(chǎn)評估機構,,,,①,②,③,④,⑤,⑤,⑥,⑦,財產(chǎn)或財產(chǎn)權,發(fā)行ABN,,承銷,,,交易關系,會計師事務所,,增信措施,無,優(yōu)先/次級分層,發(fā)行人承諾差額補足,本期資

37、產(chǎn)支持票據(jù)的第一還款來源是基礎資產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流。在本期資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內(nèi)，若基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的收益權不足以支付本期資產(chǎn)支持票據(jù)的，發(fā)行人承諾全額補足差額部分,外部擔保,無,房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化典型案例解析,案例三：華僑城歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃,證券要素,基礎資產(chǎn)：原始權益人根據(jù)政府文件，因建設和運營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證,證券要素（續(xù)）,交易結構,法律關系,

38、,現(xiàn)金流,交易所,托管人、監(jiān)管銀行,中信證券,資產(chǎn)支持證券持有人,擔保人,,律師事務所,評級機構,會計師事務所,,,,,,設立并管理,《認購協(xié)議》,《托管協(xié)議》,《上市協(xié)議》,歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃,中證登深圳公司,《 證券登記服務協(xié)議》,原始權益人,,《基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議》,評估機構,,資產(chǎn)支持證券本金及收益,認購資金,資產(chǎn)支持證券本金和收益,《擔保合同》,基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流（如有不足，由原始權益人補足）,《監(jiān)管協(xié)議》，授權

39、與承諾,,專項計劃募集資金,增信措施,本專項計劃對資產(chǎn)支持證券進行了優(yōu)先/次級分層，次級資產(chǎn)支持證券能夠為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券提供5.41%的信用支持。次級資產(chǎn)支持證券將全部由華僑城A認購，從而可以有效防范原始權益人的道德風險,優(yōu)先/次級分層,原始權益人補足承諾,在任意一個初始核算日，若在前一個特定期間內(nèi)，基礎資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則原始權益人承諾分別進行補足,華僑城集團擔保,華僑城集團為