論董事責(zé)任.pdf

1、隨著現(xiàn)代公司制度由股東大會(huì)中心主義向董事會(huì)中心主義的變遷，董事在其所擁有的權(quán)利不斷膨脹的同時(shí)，其義務(wù)與責(zé)任亦應(yīng)加重。我國修訂后的《公司法》與修訂前相比有了很大的進(jìn)步，但是對董事責(zé)任的規(guī)定過于籠統(tǒng)，可操作性不強(qiáng)。因此，為防止董事職權(quán)的濫用而有針對性的加強(qiáng)公司董事責(zé)任問題的研究，就愈發(fā)顯得重要和緊迫。 本文在借鑒外國公司立法和學(xué)說的基礎(chǔ)上，通過比較和分析，對董事的法律地位、董事的義務(wù)、董事的責(zé)任及責(zé)任的實(shí)現(xiàn)進(jìn)行論證，并就如何完善我國

2、公司法董事責(zé)任制度提出了一些自己的看法，以期對公司治理做出一點(diǎn)有益的理論探索。 本文主要從四個(gè)方面對公司董事責(zé)任制度進(jìn)行闡述。 第一部分是對董事責(zé)任產(chǎn)生的理論基礎(chǔ)的概述，在綜合研究評(píng)價(jià)國內(nèi)外各種觀點(diǎn)與學(xué)說之后，對董事和董事責(zé)任的概念進(jìn)行界定，探討了董事的法律地位問題，并認(rèn)為我國董事與公司之間的關(guān)系是一種新型的民事法律關(guān)系。董事的注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)是董事承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。結(jié)合國外立法與現(xiàn)狀對董事兩類義務(wù)的法律內(nèi)涵、判斷標(biāo)準(zhǔn)以

3、及具體形式進(jìn)行了闡述。 第二部分論述了董事責(zé)任的內(nèi)容。在關(guān)于董事責(zé)任的論述中，將董事責(zé)任分為董事對公司的責(zé)任和董事對第三人的責(zé)任來進(jìn)行研究，分別從責(zé)任的主體、責(zé)任的構(gòu)成、責(zé)任的性質(zhì)等幾個(gè)方面進(jìn)行論述，并認(rèn)為第三人的范圍不應(yīng)當(dāng)包括社會(huì)公眾。另外，還對董事承擔(dān)責(zé)任的方式加以說明。 第三部分關(guān)注的是董事責(zé)任的實(shí)現(xiàn)，即董事責(zé)任的追究、限制和保險(xiǎn)。股東或公司在其權(quán)利或者利益即將或已經(jīng)受到侵害的情況下，可以通過一定的途徑救濟(jì)，包括直