論董事民事義務與責任.pdf

1、由于現(xiàn)代公司中董事會中心主義的確立,董事會和董事的權力日益擴張.為了防止董事濫用職權,損害公司和第三人的合法權益,許多國家的立法都對董事義務與責任作出了詳細而務實的規(guī)定,而中國公司立法在此問題上卻存在著較大的缺陷.借鑒別國立法,結合中國國情,完善董事義務與責任制度,應是中國公司法研究和公司法修訂的重要內(nèi)容.該文從分析董事義務與責任的產(chǎn)生根源開始,采用比較研究的方法對國外董事義務與責任的重要法律規(guī)則進行了述評,剖析了中國有關法律制度的價值

2、取向和立法缺陷,在此基礎上提出了完善中國有關公司董事義務與責任立法的若干建議.董事義務與責任的產(chǎn)生根源在于,董事與公司之間存在一種特定的信義關系,而現(xiàn)代公司機構權力分配上的"董事會中心主義"則是各國法律強化董事義務與責任的基礎.董事對公司的義務主要包括兩個方面:注意義務和忠實義務.該文對國外法律中關于董事注意義務的標準、經(jīng)營判斷準則、違反注意義務的責任限制和免除、自我交易規(guī)則、公司機會規(guī)則、竟業(yè)禁止義務等問題進行了述評,并闡述了對中國《

3、公司法》的借鑒意義.董事違反其法定義務應承擔的民事責任,依其所指向對象不同,可分為對公司的責任和對第三人的責任.該文闡述了董事對公司的責任之主體、性質、構成要件等問題,以及董事對第三人的責任之原因、性質和特點、構成要件等問題.中國《公司法》既未規(guī)定董事的注意義務,又未規(guī)定忠實義務的積極性要求,而對忠實義務的消極性規(guī)定則存在較大缺陷.該文提出了完善中國有關董事義務與責任立法的幾點建議,包括:(1)增加董事注意義務的規(guī)定;(2)系統(tǒng)規(guī)定董事