股東名冊(cè)法律效力問(wèn)題研究.pdf

1、研究股權(quán)糾紛問(wèn)題一直是公司法領(lǐng)域的重頭戲，確定股權(quán)是正當(dāng)權(quán)利人最基本的訴求。公司章程、出資證明書、工商部門登記等材料似乎均可滿足權(quán)利人確權(quán)之愿望，股東名冊(cè)恰恰是眼花繚亂的文件資料中最不起眼的小簿冊(cè)。或許是股東名冊(cè)記載內(nèi)容太過(guò)簡(jiǎn)單劃一，或許是人們對(duì)于公司成立之初的合作關(guān)系過(guò)于信賴，備置股東名冊(cè)成為他們怠于完成的“法定義務(wù)”。他們似乎更緊張股價(jià)的起起落落，卻忽視了權(quán)利成立初始不圓滿可能招致的危險(xiǎn)。本文以股東名冊(cè)歷史演進(jìn)和各國(guó)關(guān)于股東名冊(cè)法律

2、效力的規(guī)范比較為先導(dǎo)，過(guò)渡至在理論層面上運(yùn)用法解釋學(xué)知識(shí)進(jìn)行分析、總結(jié)出股東名冊(cè)的法律效力，特別是股東名冊(cè)的核心法律效力的內(nèi)在機(jī)理，最后展開實(shí)證探討，歸納出類型化案件的處理思路，對(duì)現(xiàn)有制度進(jìn)行一定的反思。通過(guò)三個(gè)層面的漸次推進(jìn)，以期實(shí)現(xiàn)股東名冊(cè)法律效力問(wèn)題研究的系統(tǒng)化、全面化和深入化。文章分為四個(gè)部分： 第一章“股東名冊(cè)的歷史演變”。歷史往往左右我們的行為成為習(xí)慣，而習(xí)慣久而久之則上升為一種顯性或隱性制度。因此，筆者獨(dú)辟蹊徑從歷

3、史而非當(dāng)下出發(fā)，通過(guò)梳理古代商業(yè)社會(huì)(戰(zhàn)國(guó)時(shí)期至明末時(shí)期)、近現(xiàn)代商業(yè)社會(huì)(明末清初至民國(guó)時(shí)期)、當(dāng)代商業(yè)社會(huì)(新中國(guó)至今)三個(gè)階段中“類股東名冊(cè)”至“標(biāo)準(zhǔn)股東名冊(cè)”的形成、發(fā)展至完善過(guò)程，比較出記載內(nèi)容、記載方式、公示性三方面的異同，以了解股東名冊(cè)演進(jìn)過(guò)程背后所發(fā)生的社會(huì)理念、習(xí)俗的更替，更好地界定股東名冊(cè)的性質(zhì)、作用和法律效力。 第二章“關(guān)于股東名冊(cè)效力問(wèn)題的法律規(guī)范整理——兼做比較法研究”。如果說(shuō)前章在講述歷史，該章則在描

4、繪現(xiàn)在。由于外國(guó)在此方面的規(guī)范普遍較為全面、成熟，易于做橫向比較；中國(guó)是在2005年新修訂的《公司法》中才首次明確股東名冊(cè)的法律優(yōu)先推定效力，其他效力制度建構(gòu)還有待加強(qiáng)，更適合以時(shí)間為序，做縱向比較。故該章以外國(guó)規(guī)范和中國(guó)規(guī)范兩條線路鋪展開來(lái)，在比較的過(guò)程中自然引出第三章將要討論的“權(quán)利推定力”和“資格授予力”兩種現(xiàn)實(shí)規(guī)范，并借機(jī)對(duì)各國(guó)就此產(chǎn)生的關(guān)于股東名冊(cè)三大基本法律效力的學(xué)說(shuō)做簡(jiǎn)單介紹。 第三章“股東名冊(cè)核心法律效力之基礎(chǔ)理

5、論”是本文論述的中心。在前兩章的基礎(chǔ)上，筆者就學(xué)術(shù)界爭(zhēng)議不大的股東名冊(cè)的免責(zé)效力和公示公信力的內(nèi)涵做了分析，將行文重點(diǎn)放在了有關(guān)核心法律效力定位的爭(zhēng)議上。從語(yǔ)義考察、解析權(quán)利含義、訴訟視角分析和法律目標(biāo)價(jià)值的考量四個(gè)方面出發(fā)，筆者認(rèn)為我國(guó)采用“權(quán)利推定力”而非“資格授予力”更符合法規(guī)條文的銜接和國(guó)情現(xiàn)實(shí)的需要，具有權(quán)力制衡的天然優(yōu)勢(shì)。在第三章中，筆者改變僅從滿足商事交易效率要求出發(fā)構(gòu)建商事制度的傳統(tǒng)做法，從多個(gè)角度論證自己的觀點(diǎn)，是本文

6、的亮點(diǎn)，也是本文承上啟下的部分，目的是為第三層次即操作層面的行進(jìn)提供理論支持。 第四章“股東名冊(cè)法律效力實(shí)證分析——以司法判例作探討”是運(yùn)用第三章的推導(dǎo)結(jié)論解決現(xiàn)實(shí)中發(fā)生的關(guān)于股東名冊(cè)法律效力的股權(quán)糾紛問(wèn)題，諸如最簡(jiǎn)單的“運(yùn)用股東名冊(cè)推定股東身份案件”、較復(fù)雜的“職工持股案”、“證明材料內(nèi)容沖突矛盾案件”和“隱名股東股權(quán)糾紛案”等，既分析一般情況，也涉足股權(quán)糾紛的特殊領(lǐng)域。有第三章作鋪設(shè)，第四章中對(duì)案件法理分析和思路總結(jié)變得游刃