英美法系公司發(fā)起人對公司成立前合同的責(zé)任.pdf

1、公司發(fā)起人在公司成立前為公司利益與第三人簽訂合同是不可避免的,發(fā)起人對這類合同的責(zé)任制度的構(gòu)建體現(xiàn)著公共利益的需要,必須給予充分關(guān)注.中國公司設(shè)立的一些特殊規(guī)定導(dǎo)致發(fā)起人在公司成立前締約的必要性比英美法系國家更為突出,糾紛也更多,相關(guān)法律、法規(guī)卻存在很多疏漏,給司法實踐帶來很大困擾.為給中國公司立法和司法實踐提供借鑒,該文從簽訂公司成立前合同的必要性和關(guān)注此類合同的重要性、發(fā)起人對公司成立前合同的責(zé)任性質(zhì)、適用場合、歸責(zé)原則、合同相對方

2、可獲得的救濟、發(fā)起人免責(zé)事由以及規(guī)避責(zé)任的分法等層面,就英美法系國家發(fā)起人對公司成立前合同的責(zé)任制度進行了全面系統(tǒng)的理論分析和判例研究,并針對中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和司法實踐的現(xiàn)狀和缺陷提出了完善中國發(fā)起人合同責(zé)任制度的建議,即:借鑒英美公司立法和中國法學(xué)家的觀點將成立前合同視為發(fā)起人個人合同,并賦予公司接受合同的選擇權(quán);賦予法院特定情況下的合同責(zé)任裁量權(quán);允許發(fā)起人約定免責(zé);規(guī)定發(fā)起人因在公司成立前締約而產(chǎn)生的合同責(zé)任和過失侵權(quán)責(zé)任為連帶