定向增發(fā)借殼上市中的利益輸送——基于大康牧業(yè)的案例分析.pdf

1、2006年，被業(yè)界稱之為“定向增發(fā)”的非公開發(fā)行得到了法律的正式承認(rèn)和規(guī)范，成為一種重要的股權(quán)再融資方式。由于定向增發(fā)操作便利、成本低廉，經(jīng)過(guò)十年發(fā)展，定向增發(fā)從發(fā)行數(shù)量、發(fā)行股本、融資額等各個(gè)方面，都已經(jīng)成為我國(guó)上市公司首選再融資方式。定向增發(fā)不僅可以用于上市公司的資金募集，還可以用于控制權(quán)的重新配置、競(jìng)爭(zhēng)和轉(zhuǎn)移。作為并購(gòu)重組、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、整體上市、買殼上市的重要手段，通過(guò)定向增發(fā)能夠引起股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變動(dòng)，乃至控制權(quán)的變更，在股

2、權(quán)高度集中、一股獨(dú)大現(xiàn)象突出的我國(guó)資本市場(chǎng)有著重要的意義。
　　目前對(duì)于定向增發(fā)的研究主要關(guān)注財(cái)務(wù)融資和資產(chǎn)注入績(jī)效，較少涉及定向增發(fā)中控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在實(shí)踐中，定向增發(fā)常被作為并購(gòu)重組、整體上市、借殼上市的工具，在發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的定向增發(fā)案例中，雙方行為與普通的定向增發(fā)可能存在不同的動(dòng)機(jī)和后果。本文以定向增發(fā)借殼上市為切入點(diǎn)，理論結(jié)合案例分析了存在控制權(quán)變更的定向增發(fā)中雙方行為的動(dòng)機(jī)，以及其中的利益輸送和監(jiān)管規(guī)避。
　　本文

3、分為五章，各章安排如下:
　　第一章，導(dǎo)論。分別介紹了本文的研究背景與意義、研究思路及框架、研究方法以及本文的預(yù)期貢獻(xiàn)。
　　第二章，文獻(xiàn)綜述和理論分析。通過(guò)代理理論及其衍生的兩權(quán)分離理論分析了利益輸送動(dòng)機(jī)，對(duì)常見的利益輸送途徑進(jìn)行了歸納，梳理了定向增發(fā)現(xiàn)象中最顯著特征——發(fā)行折價(jià)和短期公告效應(yīng)相關(guān)的研究，并對(duì)定向增發(fā)中利益輸送有關(guān)文獻(xiàn)進(jìn)行了綜述。
　　第三章，定向增發(fā)現(xiàn)狀及定向增發(fā)借殼上市監(jiān)管政策。梳理了并購(gòu)重組、定

4、向增發(fā)、借殼上市相關(guān)政策，統(tǒng)計(jì)了定向增發(fā)發(fā)展?fàn)顩r。
　　第四章，案例分析。本文以大康牧業(yè)定向增發(fā)案展開分析，首先對(duì)公司背景和定向增發(fā)概況進(jìn)行介紹，然后從加強(qiáng)控制權(quán)、質(zhì)押股權(quán)、注入資產(chǎn)三步驟梳理了控股股東在監(jiān)管范圍之外實(shí)現(xiàn)借殼上市的路徑，接著分析了大股東的利益輸送行為，最后從市場(chǎng)反應(yīng)和財(cái)務(wù)狀況兩方面分析了本次定向增發(fā)的經(jīng)濟(jì)后果。
　　第五章，結(jié)論、建議及未來(lái)展望。警惕股權(quán)質(zhì)押和定向增發(fā)借殼上市結(jié)合下大股東的利益輸送行為，加強(qiáng)對(duì)

5、股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)管控。建立民事賠償機(jī)制，增加大股東違規(guī)成本、加強(qiáng)對(duì)中小股東保護(hù)。
　　本文貢獻(xiàn)在于，隨著定向增發(fā)在股權(quán)融資領(lǐng)域越發(fā)重要、其更多的被作為并購(gòu)手段使用，對(duì)定向增發(fā)并購(gòu)逐漸規(guī)范，尤其是對(duì)構(gòu)成借殼上市標(biāo)準(zhǔn)的情況逐步收緊監(jiān)管，在這樣的背景下，本文分析了采用定向增發(fā)繞過(guò)相關(guān)監(jiān)管的案例。探究以定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)借殼上市的過(guò)程，分析了此過(guò)程中監(jiān)管的規(guī)避手段、利益輸送動(dòng)機(jī)和行為、市場(chǎng)反應(yīng)以及對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況的影響。這能夠?yàn)榻窈筮M(jìn)一步深入研