我國股東提案權制度研究.pdf

1、公司是股東財產(chǎn)集中的產(chǎn)物,資本的匯集必然導致權力的集中。為便于公司的經(jīng)營管理,股東基于股權與信任在股東(大)會中選出公司的管理層。然而經(jīng)營管理者,并不是公司成敗責任的最終承受者。由于權力集中的長期效應使其具備天然的牟利優(yōu)勢。作為自然人的管理層免不了會別有用心,對公司的經(jīng)營管理未必以公司利益最大化為首要目的。公司的經(jīng)營權與所有權相分離,并且,商業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀決定這種模式將長期存在。作為公司的所有者,股東承擔公司成功或失敗的責任,但其利益往往

2、容易被忽視或侵犯。為避免股東的管理參與權淪為一紙空談,國內(nèi)外在立法上賦予了股東臨時提案的權利,股東不再只是被動地對董事會的提案進行投票表決。股東大會上將出現(xiàn)股東自己的提議,從而避免董事會專權對股東切身利益與公司整體利益造成的不利影響。
　　股東提案權是股權的一種表現(xiàn)。即符合條件的股東可以向股東大會提出臨時提案,在股東大會決議議程中進行表決的權利。股東提案權制度是股東在行使提案權時所依據(jù)的法律準則。股東提案權制度具有保護中小股東股權

3、、實現(xiàn)公司法人機關之間的制衡、保障公司經(jīng)營效率、督促公司積極履行社會責任等重要意義。
　　我國《公司法》于2005年修訂,加入了有關股東提案權的規(guī)定。然而,我國的提案權制度相較國外成熟的立法例而言,其內(nèi)容過于簡單,無法有效作用于實務操作中。因此,文章從股東提案權的價值追求出發(fā),以動態(tài)宏觀的視角分析國內(nèi)外相關規(guī)則,對我國股東提案權制度進行解讀、評判,并提出完善建議。全文一共分為五個部分:
　　第一部分是股東提案權制度的概述。包

4、括股東提案權行使的環(huán)境,即股東大會的形成與決議產(chǎn)生的流程;區(qū)別了股東大會提案與股東(臨時)提案的概念;介紹了股東提案權的概念與性質(zhì)。
　　第二部分是對股東提案權的價值分析。參考股東提案權的傳統(tǒng)價值,結合現(xiàn)代公司治理下的價值延伸,將股東提案權制度的價值分為通說價值與社會價值兩方面。不同價值追求的背后,體現(xiàn)了公司整體利益、股東權益與經(jīng)營者利益三者間的權衡。
　　第三部分介紹了美國股東提案權制度。股東提案權制度最早創(chuàng)立于美國,經(jīng)歷

5、了70年的發(fā)展,相關規(guī)定已經(jīng)頗為完善:包括對提案主體資格的限定、提案件數(shù)與提案字數(shù)的限定、提案排除事由與排除程序的規(guī)定以及提案權的救濟。通過對該制度修訂過程的動態(tài)分析,揣摩立法者對股東提案權制度的價值傾向。
　　第四部分是對我國股東提案權制度的分析。首先介紹涉及我國股東提案權的相關法律法規(guī);然后從提案股東要求、提案范圍要求、提案程序要求、提案審核要求以及提案權的救濟五個方面重點分析我國股東提案權制度的內(nèi)容,對比美國相關規(guī)則,指出各