D集團(tuán)公司并購案例研究.pdf

1、并購是企業(yè)兼并(指在競爭中占優(yōu)勢的企業(yè)購買另一家企業(yè)的全部財產(chǎn)，合并組成一家企業(yè)的行為)與收購(可分為股權(quán)收購與資產(chǎn)收購兩種)的總稱，是一個在改革開放后，隨著中國經(jīng)濟(jì)的起飛而被引入的西方概念。 在西方，由于其傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢地位，使其經(jīng)濟(jì)與商業(yè)的實踐技巧、運作模式均獲得了高度發(fā)展并還在不斷創(chuàng)新中，因此，其對并購的理論研究與實務(wù)分析文獻(xiàn)數(shù)量眾多，其理論研究與相關(guān)的法規(guī)制度都己相對成熟，而國內(nèi)相關(guān)問題的研究由于起步晚，經(jīng)濟(jì)模式、政策法

2、律環(huán)境及商業(yè)傳統(tǒng)方面與西方的巨大差異導(dǎo)致目前國內(nèi)相關(guān)理論研究和實務(wù)分析均較少，雖然隨著國內(nèi)民營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、壯大，近年來國內(nèi)對民營企業(yè)的并購戰(zhàn)略研究與實務(wù)分析均呈增多趨勢，但是大多數(shù)研究、分析所涉及的企業(yè)類型較單一：主要是針對聯(lián)想、華為、TCL等進(jìn)入成熟期的巨型民營企業(yè)的國際并購研究，而對國內(nèi)眾多處于成長期的民營企業(yè)進(jìn)行并購擴(kuò)張的研究反而有所欠缺，固然大企業(yè)的并購能夠為成長期企業(yè)的并購指明發(fā)展道路和未來發(fā)展趨勢，但其所處的環(huán)境及自身資源實

3、力的巨大差異也不可否認(rèn)的導(dǎo)致他們的經(jīng)驗并不完全適用于目前國內(nèi)眾多成長期的企業(yè)的迫切需要。 針對目前國內(nèi)并購研究缺乏與處于成長期的民營企業(yè)的并購需求相吻合的現(xiàn)狀，本文試圖從實務(wù)分析，實踐運用的角度，根據(jù)并購相關(guān)理論，按照并購動因分析、并購前的自身實力分析與并購目標(biāo)確定、并購行為的實施、并購效果分析和得失評價的分析框架，通過分析同樣處于成長期的民營企業(yè)——D集團(tuán)公司分別在2003年通過并購D信息公司成功參股S省廣電集團(tuán)從而涉足高利潤

4、的信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)與高壟斷性的廣電消費市場；2005年全資收購J集團(tuán)公司，進(jìn)入車輛配件制造，開始發(fā)力控制產(chǎn)業(yè)鏈的上游企業(yè)，解決競爭成本上升較快問題，同時還能夠通過J集團(tuán)下的上市公司獲得新的融資渠道與利潤來源這兩個成功并購案例以及2006年并購國防工業(yè)企業(yè)，以期進(jìn)入與其現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)高度相關(guān)但利潤更高的國防裝備供應(yīng)領(lǐng)域，實現(xiàn)產(chǎn)品線整體升級，但最終功虧一簣的失敗并購案例的成敗得失與經(jīng)驗教訓(xùn)，采用實務(wù)分析與理論研究相結(jié)合的方法，探討其可能的改進(jìn)之處

5、，同時能夠整理出一些具有普示性的啟示與建議，以為其他同樣處于成長期的民營企業(yè)在進(jìn)行企業(yè)并購時，提供更符合其自身情況與需要的經(jīng)驗借鑒。 通過對D集團(tuán)公司的3個典型案例分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，雖然根據(jù)傳統(tǒng)的并購理論，就單個企業(yè)的并購行為而言，存在不同的動機和在現(xiàn)實生活中不同的具體表現(xiàn)形式，因此導(dǎo)致不同的企業(yè)會根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略確定其采取并購行為的動因，但在國內(nèi)的并購實踐中，國內(nèi)民營企業(yè)選擇進(jìn)行并購的主要并購動因更集中于： ①由于

6、并購后企業(yè)的總體效益往往會超過并購前兩個獨立企業(yè)效益之和因而會產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，這可以為民營企業(yè)帶來經(jīng)營業(yè)績上的好處； ②由于稅法和證券市場投資理念等作用而產(chǎn)生的一種純貨幣收支上的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，這可以為民營企業(yè)帶來財物數(shù)據(jù)上的好處； ③可實現(xiàn)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移等發(fā)展戰(zhàn)略，使民營企業(yè)獲得戰(zhàn)略層面上的優(yōu)勢。 同時，我們還發(fā)現(xiàn)，由于國內(nèi)相關(guān)理論研究的不足、經(jīng)濟(jì)體制改革“摸著石頭過河”所產(chǎn)生的法律法規(guī)政策的滯后性、不確定

7、性以及民營企業(yè)家的經(jīng)營觀念、經(jīng)營風(fēng)格的獨特性，國內(nèi)的民營企業(yè)在并購過程中面臨著各種風(fēng)險，其中最主要風(fēng)險包括： ①信息風(fēng)險。是指因缺乏真實與及時的信息而影響并購企業(yè)行動的成功率，是目前國內(nèi)企業(yè)間、企業(yè)與政府主管部門間信息不對稱的結(jié)果。 ②營運風(fēng)險。這是指并購方在并購?fù)瓿珊?，可能無法使整個企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗共享互補。 ③政府行為風(fēng)險。在目前這個經(jīng)濟(jì)體制改革的特

8、殊時期，某些政府仍然拘泥于舊有的保姆式行政觀念，法制觀念淡漠，導(dǎo)致出現(xiàn)該風(fēng)險，其主要的表現(xiàn)為：一是政府行政行為越位，二是政府法律服務(wù)缺位。 ④法律風(fēng)險。由于我國法律建設(shè)整體相對滯后，目前，對企業(yè)并購的立法較少，權(quán)威性較差；對不同經(jīng)濟(jì)成分企業(yè)之間并購中可能發(fā)生的特殊問題，缺乏明確的操作指導(dǎo)意見，難以適應(yīng)民營企業(yè)并購特別是并購國有企業(yè)發(fā)展的實踐。 ⑤多元化風(fēng)險。出于不把所有的雞蛋放到一個籃子里的風(fēng)險規(guī)避考慮，很多企業(yè)的管理者

9、都認(rèn)為多元化就一定能降低公司的整體風(fēng)險，是企業(yè)發(fā)展的唯一坦途，甚至將企業(yè)創(chuàng)新等同于企業(yè)多元化，不顧實際情況與實際需要而盲目進(jìn)行多元化，不禁未能降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，反而增加了企業(yè)資金鏈的壓力，產(chǎn)生更大的企業(yè)風(fēng)險。 因此，本文最后建議民營企業(yè)在選擇進(jìn)行企業(yè)并購時應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對待各個環(huán)節(jié)的風(fēng)險，采取相應(yīng)的防范措施主動適應(yīng)并購環(huán)境，提高并購的成功率，具體而言有如下4點建議： ①加強信息收集能力，改善并購信息不對稱狀況，避免信息風(fēng)險：

10、在并購時要以人為本，謹(jǐn)慎操作；盡力捕捉核心信息，規(guī)劃整個并購活動，尤其要注意做好并購前的深入調(diào)查工作以盡可能了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況及報表的公允性。 ②依法實施并購活動，避免政府行為風(fēng)險和法律風(fēng)險：政府觀念滯后、法制觀念淡漠，并購各相關(guān)方缺乏誠信和雙贏意識是誘發(fā)民營企業(yè)并購遭遇法律風(fēng)險和政府行為風(fēng)險的主要因素，給圖謀通過資本運作加速做大做強的中國民營企業(yè)設(shè)置了巨大的障礙，因此，民營企業(yè)在實施并購時應(yīng)當(dāng)依法實施并購活動。 ③

11、對并購風(fēng)險進(jìn)行柔性化控制：企業(yè)并購風(fēng)險的控制是一種柔性化活動，作為并購方的民營企業(yè)應(yīng)根據(jù)各種不同的風(fēng)險狀態(tài)，改變并購的關(guān)鍵環(huán)節(jié)及要素結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)功能的轉(zhuǎn)換和重整，使并購活動更好地適應(yīng)不同風(fēng)險環(huán)境的要求。 ④實施人性化并購，避免營運風(fēng)險：在穩(wěn)定人心的基礎(chǔ)上妥善分流冗員，做到“并購無情，操作有情”，通過講感情維系來消除部分制度安排上可能存在的漏洞。 本文總共四章，主要內(nèi)容安排如下： 第一章是D集團(tuán)公司發(fā)展介紹。簡要介紹

12、了D集團(tuán)的背景與發(fā)展歷程，提出本文的研究目的和意義。 第二章是并購理論綜述及分析框架。先是論述經(jīng)典并購理論，為本文的后續(xù)研究提供理論基礎(chǔ)與分析思路，在此基礎(chǔ)上形成本文的分析框架。 第三章是本文的實證分析部分。這部分圍繞本文的研究目的，根據(jù)前文的分析框架，對D集團(tuán)的3個實際并購案例分別進(jìn)行了較為系統(tǒng)的分析和總結(jié)。分析方法上，主要從并購理論的角度，從并購動因、并購雙方分析和實施實務(wù)，4個方面對D集團(tuán)公司的并購案例分別進(jìn)行分析

13、，探討各次并購的得失，并提出意見和建議。 第四章是啟示及建議。結(jié)合第三章實證分析得到的研究結(jié)論與相關(guān)發(fā)現(xiàn)，歸納出影響處于成長期的民營企業(yè)并購成敗的主要并購風(fēng)險，提出了成長期的民營企業(yè)在并購中規(guī)避風(fēng)險的幾點建議。 本文研究的特點，主要體現(xiàn)于： 研究內(nèi)容上：立足為處于成長期的民營企業(yè)提供一些符合其自身并購特點需要的并購經(jīng)驗與啟示的目的，對同為該類企業(yè)的D集團(tuán)公司具有代表性的典型并購案例，進(jìn)行了實證分析。 研究