中國上市公司治理理論與實踐前沿問題研究.pdf

1、公司治理的研究興起于上世紀八十年代。內部人控制問題的突出以及華爾街的機構投資者從“用腳投票”到參與公司治理和當時一時間“用手投票”熱情的高漲，直接導致了在全球刮起一股強烈的公司治理旋風，而且公司治理機制的完善與否對國家在世界市場競爭中的地位與排名形成重要影響。到九十年代，英國、經合組織(OECD)、澳大利亞、日本、德國等主要西方國家或國際性組織紛紛出臺了一系列與本國、本地區(qū)實際情況相適應的公司治理準則或原則，而美國安然、世通等大公司的財

2、務舞弊風波更是引發(fā)了世界各國對美國成熟市場經濟之公司治理的質和再思考。在我國，上世紀術我國理論和實踐界也緊跟掀起對諸如公司治理模式、股權結構、董事會結構與運作、股權激勱、控股股東行為、上市公司信息披露等一系列問題的廣泛討論。2002年1月7日，中圖證監(jiān)會和國家經貿委關于《上市公司治理準則》的出臺，則標志著我國公司治理實踐跨入規(guī)范性運作軌道。 我國關于公司治理的理論研究是循著公司治理或公司治理結構的概念、企業(yè)理論與治理邊界、企業(yè)產

3、權制度與委托一代理理論，到探討公司治理模式的國際比較、英美等主要西方國家的公司治理準則，到中國上市公司股權結構的相關性及實證研究而逐步推進和深入的，也取得了相當的理論及實證結論或有參考意義的成果。近幾年來，由于國際政治、經濟形勢的變幻，使人們對公司治理的熱情略有喘息，特別是我國證券市場處于一個相對沉靜的休整期，有關公司治理的前沿理論和實踐研究問題也遜位于如何激活證券市場和股權分置改革等市場熱點和重大制度問題。本文正是基于這一時機，針對目

4、前公司治理理論和實際的相關前沿問題進行研究，用演繹、歸納、推理或實證的方法，推導出相關結淪或結果，以供相關人士思考，或進一步研究之參考。 文章主要分三章。第一章，根據公司治理在理論和實踐的新的進展，在進一步明析公司治理概念的基礎上，從公司治理產生的原因、實質、職能和方式等六個方面比較完整、準確地對公司治理進行了定義，指出：公司治理產生的直接原因是所有權和控制權的分離;公司治理的實質是產權關系合同；公司治理的職能是配置剩余索取權和

5、剩余控制權；公司治理的模式和方式多種多樣；公司治理的終極目標是提高企業(yè)的市場價值；公司治理的受惠對象是以股東為主的所有利益相關者。然后，比較系統(tǒng)、透砌分析和歸納了公司治理產生的基石——企業(yè)理論。分析從新古典經濟學的一般均衡理論——阿羅·德布魯模型出發(fā)，引伸出著名的科斯定理?？扑雇笍胤治隽藢崿F資源有效配置的條件，因而把交易費用、社會成本、產權及相應的法律形式等納入資源有效配置的考察之中。顯然，是科斯開辟了現代企業(yè)理論的先河，以交易成本經濟

6、學和產權經濟學的企業(yè)理論，把企業(yè)看作是合同的聯結，看作是治理交易的制度，也是公司治理的理論基礎。并對交易成本經濟學的企業(yè)理論和不完全合同與現代產權的企業(yè)理論進行了比較全面和深入的闡述。 第一章的最后一節(jié)，對目前國內外公司治理研究的最新進展進行了綜述，特別是關于企業(yè)邊界問題、共同治理、人力資本產權與公司治理、利益相關者理論的困惑等公司治理問題進行了評述、歸納和總結。 第二章，主要以實證研究形式，以公司治理與公司績效的關系為

7、主線展開。首先明確指出公司治理的目的是追求公司價值最大化以及保護全體股東的權益，其次，對測量公司績效的主要指標進行了分析，特別是對現金流折現公式法、績效評估的比較法、經濟價值評估指標等逐步分析，并給出每類指標的優(yōu)劣和適用范圍。最后，通過對這些指標的選用，研究公司治理機制對公司績效的影響，并得出相關結論。 公司治理評級是當今國內外公司治理理論與實踐的重要方面，第三章在介紹公司治理評級的理論后，重點介紹了里昂證券、標準普爾以及我國臺

8、灣等主要的公司治理評分系統(tǒng)。然后，重點介紹和分析了由南開大學推出的中國上市公司治理評價系統(tǒng)?？紤]到公司治理評價指標體系的適用性和簡單化，本章最后一節(jié)還推出了一套簡單、適用、快捷的中國上市公司治理評價體系指標，并據此進行實證，主要探討了公司治理水平與企業(yè)績效的關系，并得出相關結果。整個研究報告，有如下結論： 1、沒有任何一個現成的公司治理或治理模式是最優(yōu)的，提出了公司治理的粘性概念，即任何公司治理都是依一國的法律制度，文化特質，經

9、濟制度所導向和路徑依賴、密切聯系，并權變演進。 2、從分析公司治理產生的原因、實質、職能、方式、目的和受惠對象，全面闡述了公司治理概念的全貌。 (1)公司治理產生的原因是由于所有權和經營權的分離； (2)公司治理的實質是一種產權關系合同： (3)公司治理的職能是配置剩余控制權和剩余索取權； (4)公司治理的方式多種多樣； (5)公司治理的終極目標是提高市場價值； (6)公司治理的受

10、惠對象包括股東在內的所有利益相關者。 3、關于股權集中程度與股權結構對上市公司經營績效的實證研究得出：提高股權集中度有利于改善公司績效；國有股在總股本中的比重與公司經營績效存在顯著的負相關關系；法人股在總股本中的比重與公司經營績效存在顯著的正相關關系；可流通A股在總股本中的比重與公司績效存在著負相關關系。 4、在董事會治理過程中，要提高獨立董事在董事會中的比例;堅持董事長和總經理兩職分離：改進上市公司董事會成員的持股制度

11、，逐步推廣股票期權計劃；提高懂事會成員的年度報酬水平，改變報酬結構，將以會計盈余為基礎的短期激勵與以市場價值為基礎的長期激勵結合起來。 5、關于監(jiān)事會治理，實證研究，得出了我國監(jiān)事會在公司治理中的無效性或極弱效能性；關于總經理在公司治理中的作用，實證結論為：上市公司對總經理更注重短期報酬激勵，而缺乏股權、期權等長期激勵手段。 6、我國公司治理評價系統(tǒng)指標繁多、系統(tǒng)指標體系龐雜，評判方式單一，“南開指標”不能準確、真實反映