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1、阿里巴巴合伙人制度簡析阿里巴巴合伙人制度簡析作者:陶旭東應(yīng)煌2015021909:19來源:君合法律評論標簽:阿里巴巴合伙人制度簡析導語:2014年9月19日,隨之在紐交所登陸,阿里巴巴(以下簡稱“阿里”)終于完成其舉世矚目的上市歷程,從香港轉(zhuǎn)戰(zhàn)美國,圍繞其合伙人制度的爭議也終于塵埃落定。2014年9月19日,隨之在紐交所登陸,阿里巴巴(以下簡稱“阿里”)終于完成其舉世矚目的上市歷程,從香港轉(zhuǎn)戰(zhàn)美國,圍繞其合伙人制度的爭議也終于塵埃落定
2、。根據(jù)其于5月7日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證監(jiān)會”)提交的IPO招股說明書(以下簡稱“招股書”)及其他公開披露的信息,阿里維持15年之久并在2010年正式確立的阿里合伙人制度揭開了神秘的面紗。一、阿里合伙人制度的法律內(nèi)容阿里的合伙人制度又稱為湖畔合伙人制度(英文翻譯為“LakesidePartners”),該名稱源自15年前馬云等創(chuàng)始人創(chuàng)建阿里的地點——湖畔花園。阿里的創(chuàng)始人自1999年起便以合伙人原則管理運營阿里,并于20
3、10年正式確立合伙人制度,取名湖畔合伙人。仔細閱讀阿里合伙人制度的內(nèi)容,我們不難發(fā)現(xiàn)其主旨是通過制度安排,以掌握公司控制權(quán)為手段保證核心創(chuàng)始人和管理層的權(quán)益并傳承他們所代表的企業(yè)文化。然而,與其他在美上市的公司做法不同,阿里沒有采取雙重股權(quán)制度實現(xiàn)管理層控制上市公司,而是通過設(shè)立一層特殊權(quán)力機構(gòu)以對抗其他股東的權(quán)利并穩(wěn)定創(chuàng)始人和管理層現(xiàn)有的控制權(quán),這層機構(gòu)就是阿里合伙人。因此,直至下一年度股東大會(4)如果董事因任何原因離職,合伙人有權(quán)
4、任命臨時董事以填補空缺,直至下一年度股東大會。阿里合伙人的提名權(quán)和任命權(quán)可視作阿里創(chuàng)始人及管理層與大股東協(xié)商的結(jié)果,通過這一機制的設(shè)定,阿里合伙人擁有了超越其他股東的董事提名權(quán)和任免權(quán),控制了董事人選,進而決定了公司的經(jīng)營運作。3、合伙人的獎金分配權(quán):阿里每年會向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎金,阿里在招股書中強調(diào),該獎金屬于稅前列支事項。這意味著合伙人的獎金分配權(quán)將區(qū)別于股東分紅權(quán),股東分紅是從稅后利潤中予以分配,而合伙人的獎金
5、分配將作為管理費用處理。4、合伙人委員會的構(gòu)成和職權(quán):合伙人委員會共5名委員,負責:(1)審核新合伙人的提名并安排其選舉事宜(2)推薦并提名董事人選(3)將薪酬委員會分配給合伙人的年度現(xiàn)金紅利分配給非執(zhí)行職務(wù)的合伙人。委員會委員實施差額選舉,任期3年,可連選連任。合伙人委員會是阿里合伙人架構(gòu)中最核心的部門,把握著合伙人的審核及選舉事宜。為確保阿里合伙人制度的長期性和穩(wěn)定性,阿里還制定(作出)了以下規(guī)則和安排:1、從規(guī)則上增加合伙人制度變
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