蒙牛境外上市操作秘訣

1、蒙牛境外上市操作秘訣蒙牛境外上市操作秘訣作為國內(nèi)增長最快的乳業(yè)企業(yè)，蒙牛的資本發(fā)展路徑一直毀譽參半。為什么蒙牛選擇資本催生法？蒙牛的資本設(shè)計有何獨到之處？最成熟的資本家和最富經(jīng)驗的創(chuàng)業(yè)者之間如何達成利益最大化？蒙牛資本精心設(shè)計背后是否埋藏伏筆？“我們資本線路走了其它企業(yè)曾經(jīng)想也不敢想的道路”，中國乳業(yè)最大的攪局者——蒙牛集團總裁牛根生關(guān)于上市之語，言猶在耳。2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，全球發(fā)售股份3.5億股，包括通過香港

2、公開發(fā)售3500萬股，以及通過國際發(fā)售的3.15億股，共募集資金13.74億港元。蒙牛承銷商之一摩根士丹利稱：“蒙牛首次公開發(fā)行創(chuàng)造了2004年第二季度以來，全球發(fā)行最高的散戶投資者和機構(gòu)投資者超額認購率。其需求相當于前五個1億美元以上公開發(fā)行交易需求的總和”。與此相對應(yīng)，蒙牛自身也創(chuàng)造了中國乳業(yè)市場最大的奇跡——1999年銷售收入只有3730萬元，2003年底這一數(shù)字是40.715億元，增加了108155.5％。年均遞增速度達450％

3、，3年火速上位躋身中國乳業(yè)四強。支撐蒙牛超越行業(yè)常規(guī)極速發(fā)展的正是資本催長的力量。不斷變換股權(quán)比例、分化股權(quán)種類及性質(zhì)、大量運作金融工具……蒙牛快速成長的故事在很大程度上就是一場精心設(shè)計的結(jié)果。而蒙牛資本故事更是改寫了中國民營企業(yè)搭橋國外成熟風(fēng)險資本的實驗歷史。牛根生曾經(jīng)有一句名言，蒙牛有一個飛船定律，不是在高速中成長，就是在高速中毀滅。如果達不到環(huán)繞速度，那么只能掉下來；只有超越環(huán)繞速度，企業(yè)才能永續(xù)發(fā)展。問題是，蒙牛如何維持這個環(huán)繞

4、速度？除了依賴資本，蒙牛未來能夠證明自己可以找到再續(xù)產(chǎn)業(yè)神話的第二條加速法則嗎？蒙牛上市，一切伊始。牛根生與謝秋旭牛根生與謝秋旭為什么蒙牛選擇的是資本催生法？作為國內(nèi)增長最快的乳業(yè)企業(yè)，蒙牛的資本發(fā)展路徑一直毀譽參半。一切問題與答案起源于蒙牛創(chuàng)始人牛根生個人的經(jīng)歷和經(jīng)驗。牛根生矢口否認蒙牛是一場奇跡，牛曾經(jīng)說過：“（經(jīng)營乳業(yè)）我自己是25年，在養(yǎng)牛場做了5年，在老大哥公司伊利做了10年的生產(chǎn)經(jīng)營副總裁，而且團隊里面其他四五百人來自這個公

5、司，他們平均搞乳業(yè)的奔潿汲0年”。1999年，因為意見不合，副總裁牛根生被伊利乳業(yè)開除，牛和幾個伊利舊部決定自己創(chuàng)建一家乳品公司，其時心中最大的一片空白，不是來自市場而是——資金從何而來？牛2002年10月17日，蒙牛展開首輪增資。與國美電器不經(jīng)過私募直接海外上市模式不同的是，蒙牛重視私募資金的引入，首輪增資的主要的目的顯然是引入成熟的戰(zhàn)略投資者。實際上，首輪增資正是為蒙牛其后發(fā)展提供三個方面的保證：其一，引入外部戰(zhàn)略投資者，提供持續(xù)擴

6、張的資金及外部約束機制；其二，兩次重組公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，使其具有較強的拓展邊界；其三，利用多種金融工具建立公司內(nèi)部激勵機制，強化內(nèi)部凝聚力。而在具體的執(zhí)行上，蒙?；旧喜扇×巳阶叩牟呗浴５谝徊剑褐亟M蒙牛，構(gòu)建一個可拓展的股權(quán)結(jié)構(gòu)2002年6月至10月，蒙牛對企業(yè)架構(gòu)進行了重組，以吸引更多的投資者。從圖1的結(jié)構(gòu)中可以看出，以蒙牛發(fā)起人、其他投資者、業(yè)務(wù)聯(lián)系人和雇員組成的金牛公司和銀牛公司成為整個蒙牛集團的股東公司，處在了股權(quán)結(jié)構(gòu)的最上端，這

7、兩家公司均為投資性質(zhì)的殼公司。之后，蒙牛陸續(xù)成立了開曼群島公司（2002年6月5日）、毛里求斯公司（2002年6月14日）兩家典型的海外殼公司，其作用在于構(gòu)建二級產(chǎn)權(quán)平臺，以方便股權(quán)的分割與轉(zhuǎn)讓，這樣，蒙?？梢栽诓煌闆r下根據(jù)自己需要靈活運用兩個平臺吸收外部資本。第二步：利用各類金融工具，創(chuàng)建內(nèi)部人激勵機制蒙牛成立金牛與銀牛兩家投資公司在另一個層面上的真實目的——通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)、直接出資入股及信托等方式，將蒙牛的管理層、雇員、其他投資者、

8、業(yè)務(wù)聯(lián)系人員的利益悉數(shù)注入到兩家公司中，透過金牛和銀牛兩家公司完成對蒙牛的間接持股，蒙牛管理層理所當然成為公司股東。比如，金牛的股份由15位自然人持有，他們?nèi)繛槊膳５母吖苋藛T，牛根生、鄭九強、盧俊、孫玉斌、楊文俊、孫先紅和邱連軍7位蒙牛主要高管控股金牛87.4％。銀牛的股份則由16位自然人控制，除鄭九強是蒙牛的董事之外，其他人均為蒙牛自身或與業(yè)務(wù)相關(guān)公司的中高層管理人員，其中，謝秋旭一人便控制了63.5％的股份。這種安排的目的很明顯，

9、以持股的方式重新確立創(chuàng)業(yè)者、公司雇員及其他投資人于蒙牛中的地位，保證內(nèi)部經(jīng)營管理目標與利益，以及外部市場環(huán)境的穩(wěn)定性。事實上，2002年的蒙牛已取得了不小的市場突破，在1999年、2000年、2001年三年時間里，蒙牛公司以1947.31％的成長速度成為中國非上市、非國有企業(yè)的成長冠軍。1999年銷售額是0.43億元，2000年為2.9億元，2001年為8.5億元，2002年為21億元。對于已經(jīng)是民營化的蒙牛來講，在公司資產(chǎn)重組的過程中