吸收合并中的會計尋租研究.pdf

1、吸收合并是一種重要的資本運作形式,是常見的企業(yè)合并方式之一。吸收合并完成后,吸收合并方或被吸收合并方的法人資格被注銷,兩家公司合并成一家公司。吸收合并有很多的優(yōu)點,對于非上市公司來說,通過“殼”資源進行吸收合并就能達到曲線上市的目的,就能實現(xiàn)股權(quán)的迅速流通與增值,而且還減少了正常上市程序所需的時間和不確定性;對于上市公司來說,吸收合并能夠快速實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的擴張和資源的整合,而且這種合并在二級市場上還存在放大效應(yīng),各個利益相關(guān)者通過吸收合

2、并就可能獲得巨大的經(jīng)濟利益,因此吸收合并在實務(wù)中被廣泛的采用。
　　對于吸收合并的合并方來說,為避免現(xiàn)金壓力,企業(yè)間的吸收合并通常是以換股吸收合并的方式進行的,企業(yè)在這過程中常常不可避免的會涉及到換股比例的確定。換股比例的確定、企業(yè)價值的評估以及價值評估日的選取一起構(gòu)成了企業(yè)高級管理層尋租的三個主要手段。由于這三個手段中存在的大量不確定性和彈性,吸收合并也常常被企業(yè)內(nèi)外利益相關(guān)者作為利益非生產(chǎn)性轉(zhuǎn)移的好機會。在經(jīng)濟學(xué)中,消耗社會資

3、源去尋求利益非生產(chǎn)性轉(zhuǎn)移的行為被稱之為尋租,當(dāng)各個利益相關(guān)者運用會計手段進行尋租時,會計尋租也就隨之產(chǎn)生了。會計尋租過程中利益的非生產(chǎn)性轉(zhuǎn)移常常是一種損人利己的負(fù)和博弈,這對整個社會而言造成了極大的危害。
　　本文首先介紹了尋租理論和企業(yè)合并理論的相關(guān)文獻,找出了會計尋租和企業(yè)合并的內(nèi)在聯(lián)系,并從會計尋租的經(jīng)濟學(xué)理論基礎(chǔ)和會計學(xué)理論基礎(chǔ)出發(fā),發(fā)現(xiàn)了吸收合并過程中會計尋租的尋租主體、尋租的主要手段及尋租的主要參與者;然后筆者用三個博

4、弈論模型分別說明了吸收合并過程中以經(jīng)理人為代表的管理層與投資者,管理層與會計師事務(wù)所以及管理層與監(jiān)管機構(gòu)之間的博弈關(guān)系,并分析了他們之間博弈均衡的條件及其影響因素;之后,筆者用ST長運吸收合并西南證券的案例進一步說明了在吸收合并過程中的會計尋租行為:雙方通過企業(yè)價值評估的方法高估了ST長運的企業(yè)價值,而低估了西南證券的企業(yè)價值,這使得原本屬于西南證券股東的利益被ST長運的股東奪去;最后筆者根據(jù)相關(guān)分析得出了減少吸收合并中會計尋租的建議并