管理層持股與公司治理

1、管理層持股與公司治理管理層持股與公司治理筆者近來親身參與山東省XX集團所屬設(shè)計院改制項目的整個過程，除一般性改制實施方案和職工安置方案設(shè)計以外，筆者深切感受到改制企業(yè)股權(quán)設(shè)置模式的問題在整個改制項目中的重要性和復雜性，可以說是牽一發(fā)而動全身，耗費了筆者和甲方高層領(lǐng)導最多的時間和精力。在這里，筆者把這個案例做出總結(jié)和梳理。?項目背景：項目背景：該設(shè)計院是XX集團的權(quán)屬企業(yè)。九十年代中前期曾處于低谷，但1998年以來，隨著所在行業(yè)形勢的根本

2、好轉(zhuǎn)以及新任領(lǐng)導的銳意進取，企業(yè)效益呈跳躍式增長。據(jù)不完全統(tǒng)計，近三年來，企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入共增加122%，凈利潤共增加50%，員工平均收入共增加141%。作為XX集團的輔業(yè)，經(jīng)山東省國資委批準，在集團的統(tǒng)一部署下，該設(shè)計院在今年實行主輔分離輔業(yè)改制。經(jīng)問卷調(diào)查顯示，90%的職工對改制是歡迎和支持的，也愿意入股改制后企業(yè)，成為企業(yè)真正的主人。如此高的支持率是因為：1)企業(yè)發(fā)展態(tài)勢良好，領(lǐng)導有才能，有闖勁，有威信，員工對企業(yè)很有信心；2)因

3、為員工這幾年收入比較高，再加上改制身份置換所得的經(jīng)濟補償金，員工在現(xiàn)金購股上不存在問題。?股權(quán)分配模式：股權(quán)分配模式：因該設(shè)計院與XX集團的主業(yè)關(guān)聯(lián)性比較強，XX集團堅持保留34%的國有股份在改制后企業(yè)，所余66%股份由企業(yè)員工購買，其中企業(yè)經(jīng)營管理層占38%，普通員工占28%。但難點是企業(yè)員工應(yīng)該采取什么樣的持股形式？?該企業(yè)的特點及對持股形式的影響：該企業(yè)的特點及對持股形式的影響：1、與制造型企業(yè)以資本為凝聚的特點不同，該企業(yè)作為勘

4、察設(shè)計單位，屬知識密集型企業(yè)，是以人本（也就是“腦力”）為凝結(jié)的。在股權(quán)認購分配中應(yīng)該加重知識因素，淡化工齡因素；其目的是體現(xiàn)企業(yè)尊重知識、尊重人才的指導思想，以股權(quán)激勵加大對企業(yè)科研技術(shù)人員的長期激勵力度，并為企業(yè)走以自主知識產(chǎn)權(quán)提高核心競爭力的發(fā)展目標打好基礎(chǔ)。2、該企業(yè)的核心領(lǐng)導層是名副其實的企業(yè)靈魂，他們以自己對行業(yè)的敏銳判斷，扎實的專業(yè)知識基礎(chǔ)，有效的管理手段成功地帶領(lǐng)企業(yè)走出低谷，一5是否有政策、法規(guī)障礙或隱患？6在運行的過

5、程中是否會引起工商、稅務(wù)上的麻煩？7是否可以在股東之間以及股東內(nèi)部形成有效的持股協(xié)議？?比較可行的三種持股方式比較可行的三種持股方式1所有職工均在持股會，以持股會依托工會作為股東入股改制后企業(yè)。2經(jīng)營層和部分中層干部和技術(shù)骨干成立投資公司入股新企業(yè)，所余職工以職工持股會的形式入股新企業(yè)。3經(jīng)營層和部分中層干部和技術(shù)骨干以自然人身份入股新企業(yè)，所余職工以職工持股會的形式入股新企業(yè)。注：雖然國家民政部、總工會、證監(jiān)會等機關(guān)已經(jīng)明確工會不能作

6、為企業(yè)的股東，而且新的持股會也已經(jīng)不能獲得社團法人登記，但在山東省的地方法規(guī)中，持股會依托工會的社團法人資格成為企業(yè)的股東還是可行的。以下就三種方式的利弊分別闡述：1所有職工均在持股會。優(yōu)點：（1）在本方案中，如果全部職工均在持股會持股，持股會理所當然會成為企業(yè)的第一大股東，可在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展中發(fā)揮首要的角色，而較少受XX集團的牽制。但如何讓持股會在企業(yè)管理中始終發(fā)揮正面的作用需要精心設(shè)計。（2）職工持股會管理制度要依照山東省總工會的規(guī)