西安旅游關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、西安旅游股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度（經(jīng)2013年9月9日第七屆董事會2013年第一次臨時會議審議通過）第一章一章總則總則第一條為進一步加強公司關(guān)聯(lián)交易的管理，切實維護投資人的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)會計準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。第二條本制度適用于公司及公司系統(tǒng)內(nèi)的分、子公司。第三條關(guān)聯(lián)交易應當遵守法律、法規(guī)、國家會計制度和監(jiān)管規(guī)定，符合合規(guī)、誠信和公允的原則

2、。關(guān)聯(lián)交易原則上不得偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準。第四條公司應當采取有效措施，防止股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他關(guān)聯(lián)方利用其特殊地位，通過關(guān)聯(lián)交易或者其他方式侵害公司利益。第二章二章關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)交易第五條公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第六條公司的關(guān)聯(lián)法人包括：（一）直接或間接地控制公司的法人或者其他組織；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（三）由第七條所列公司的關(guān)聯(lián)自

3、然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；（五）中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。1（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。第十條公司關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。重大關(guān)聯(lián)交易是指公司與一個

4、關(guān)聯(lián)方之間單筆交易額占公司上一年度末凈資產(chǎn)的百分之一以上并超過叁百萬元，或者一個會計年度內(nèi)公司與一個關(guān)聯(lián)方的累計交易額占公司上一年度末凈資產(chǎn)百分之五以上并超過壹仟伍佰萬元的交易。一般關(guān)聯(lián)交易是指重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。計算關(guān)聯(lián)交易額時，公司與關(guān)聯(lián)方以及該關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)方之間的交易應當合并計算。第三章三章關(guān)聯(lián)交易管理管理第十一條本制度第六條規(guī)定的公司股東及其一致行動人、實際控制人和公司董事、監(jiān)事及公司高級管理人員，應當向公司報告本制

5、度規(guī)定的關(guān)聯(lián)方的相關(guān)信息。公司應當建立關(guān)聯(lián)方信息檔案，并及時進行更新。第十二條公司重大關(guān)聯(lián)交易由董事會或股東大會根據(jù)《公司章程》的權(quán)限予以審議批準。公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)股東不得參與表