中科健關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、【中國天楹】股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度制度（第六屆董事會第一次會議審議通過修訂）第一條為規(guī)范【中國天楹】股份有限公司（下稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易決策行為的公允性，根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。第二條在本制度中，關(guān)聯(lián)交易是指公司及附屬公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。公司的附屬公司是指公司為控股股東，或者按照股

2、權(quán)比例、《公司章程》或經(jīng)營協(xié)議，公司能夠?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營實施實際控制的公司。第三條具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其附屬公司以外的法人；（三）由本制度第四條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及公司附屬公司以外的法人；（四）持有公司5％以上股份的法人；（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。公司

3、與第三條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成第三條第（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于第四條第（二）項所列情形者除外。第四條公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）第三條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女

4、及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的不足三人的，公司應(yīng)當將該交易提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的

5、關(guān)系密切的家庭成員；（六）中國證監(jiān)會、深交所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第九條股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當回避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（

6、六）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（七）中國證監(jiān)會或深交所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。第十條關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)徲嫞⒃摻灰滋峤还蓶|大會審議。上述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的