上風(fēng)高科關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度（草案）第一章一章總則第一條為規(guī)范浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司（以下稱“公司”）及其控股子公司關(guān)聯(lián)交易，維護公司投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，保證公司與關(guān)聯(lián)人之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公開、公平、公正的原則，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、國家有權(quán)機構(gòu)規(guī)范性文件及《浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本制度。第二條公司關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事

2、項，包括：(一)深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)(以下簡稱“上市規(guī)則”)9.1條規(guī)定的交易事項；(二)購買原材料、燃料、動力；(三)銷售產(chǎn)品、商品；(四)提供或接受勞務(wù)；(五)委托或受托銷售；(六)與關(guān)聯(lián)人共同投資；(七)其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。第三條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則；（二）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決；（三）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該

3、事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)回避；（四）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師、獨立財務(wù)顧問。第四條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：(一)直接或間接地控制公司的法人；(二)前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；(三)公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其第三章三章關(guān)聯(lián)交易交易的審議程序與披露與披露第十

4、二條公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交

5、易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第（四）項的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第（四）項的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、深交所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十三條股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：(一)交易對方；(二)擁有交易對方直接或

6、間接控制權(quán)的；(三)被交易對方直接或間接控制的；(四)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；(五)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；(六)中國證監(jiān)會或深交所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第十四條公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第十五條公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的