tot并購方式研究

1、經營與管理TOT方TOT并購方式研究蔡永明(南京大學MPAcc中心江蘇南京210093)摘要：該文提出了被人們忽視的并購方式—T()T并購方式，圍繞TOT并購方式的涵義、宏觀背景和利弊進行了論述。該文的研究充實了并購理論的細化分支，對企業(yè)并購方式的選擇具有借鑒和指導意義。。關鍵詞：TOT并購方式；涵義；背景；利弊I_口]題的提出步明確：“允許非公有資本進入法律法規(guī)未禁止的基礎設旌、公用事并購的英文是Mergers&AcquisRions

2、，簡稱M&A，可翻譯為兼并及其他行業(yè)和領域?！奔涌炝嗣駹I進入公用事業(yè)的速度。有資料顯示與收購，即并購。并購主要含義是指收購方通過兼并和收購的方式，獲我國城市基礎設施投資每年大約需要4000億元，其中城市維護費、弓得目標企業(yè)(被收購企業(yè))的控股權。一般人們將并購按不同分類標準進外資和國家財政資金三項相加不到20e，如此巨大的資金缺口，民劃分許多類型：按并購雙方所屬行業(yè)分橫向、縱向和混合并購；按并購資本的進入便是極其自然的事情。公用事業(yè)按壟

3、斷特質可分為自然壟幽方式分協議收購和要約收購；按并購意圖分善意和敵意并購；按資金來和行政壟斷。自然壟斷的競爭過程‘‘只剩一個賣者”，而行政壟斷是u源分杠桿和非杠桿收購；按出資方式分現金購買資產、現金購買股票、準一個賣者”。我國現行的公用事業(yè)既具有自然壟斷的特性，又是典股票換資產和以股票換股票等方式。基于TOT項目的并購方式被人的行政壟斷。該優(yōu)勢使外資和民營資本通過BOT、TOT方式進入們忽略，本文將運營商對)T項目的投資活動定義為TOT

4、~@，水處理行業(yè)，可以利用公用事業(yè)的壟斷特性有效防范競爭風險。簡稱1Ur并購。由于TOT并購是一個嶄新的名稱、為本文的一個創(chuàng)新4案例分析點，下面將圍繞TDT并購的涵義、宏觀背景和利弊進行討論：Gz集團是以污水處理設備制造和污水處理廠運營等環(huán)保產業(yè)為主崔2I0T并購方式的涵義業(yè)務的民營企業(yè)，該集團公司通過十多年發(fā)展現已成為該行業(yè)國內十強TOT是TransferOperateTransfer的縮寫，即轉讓——經營——轉讓企業(yè)。2003年Gz

5、集團以玎方式并購了江蘇徐州市的奎河污水處理廠的意思。TOT是項目所有者的融資方式，i~xC=p項目的運營商在投資41目標企業(yè)情況10lT項目時，即在較長時期(對于污水處理等公用事業(yè)一般為25年甚徐州奎河污水處理廠位于徐州市區(qū)東南角奎河東岸，是為解決徐州至更長時間)擁有了項目的所有權和控制權，并在項目運營中獲取利市奎河流域的污染而投資建設的項目，一期工程引進奧地利政府貸款，益，所以本文認為TOT從項目運營商角度看，屬于并購活動。于1994

6、年11月建成投產。該廠為全額撥款的事業(yè)性單位，其基建投資我們從項目融資談起，KNevitt定義是：項目融資就是在向款和日常經費全部由徐州市政公用事業(yè)管理局按預算撥款，其污水處理一個經濟實體提供貸款時，貸款方查看該經濟實體的現金流和收益，將收費亦由政府收取。并購后該廠日處理污水165萬噸，服務人口103其視為償還債務的資金來源，并將該經濟實體的資產視為這筆貸款的擔萬人。保物，貸款方對此兩點滿意則同意貸款。而蔣先玲定義項目融資是以項42TO

7、T并購過程目的資產、預期收益或權益作抵押取得的一種無追索權或有限追索權的GZ集團通過專業(yè)機構制定發(fā)展戰(zhàn)略，明確企業(yè)下一步及長期工作融資或貸款。Olo政府在污水處理等公用事業(yè)上，多采用BOT、TOT等重點——繼續(xù)擴大在污水處理等環(huán)保水務方面的投資力度，針對企業(yè)現方式的項目融資。BOT(BuildOperateTransfer)的意思是建設——經金流供應落后與企業(yè)發(fā)展需要而始終緊張的矛盾，采用TOT并購方式營——轉讓，BOT最早產生于20世

8、紀8O年代初期的國際工程承包市是企業(yè)良好的選擇。場。運用BOT方式承建的工程一般是大型的資本、技術密集型項目，目標企業(yè)被并購前是隸屬市政府的事業(yè)單位，靠財政吃飯、是當地幻：市政、道路、交通、電力、通訊和環(huán)保等。。BOT實質是一種債務政府的一個包袱。國禎環(huán)保與當地政府簽定協議接手該企業(yè)，然后以并與股權相混合的產權，它是由項目構成的有關單位(承建商、經營商及購投入的自有現金(30％)和銀行貸款(7o％)總額轉為注冊資本，成用戶)組成的財團所

9、成立的一個股份組織，隨著經濟的發(fā)展，BOT投立了新公司，在合同約定的期限內擁有對企業(yè)財產的處置權、企業(yè)的經舞方式也在不斷發(fā)展和完善，逐漸成為現在流行于世界的項目融資模營權和控制權。式II。TOT源于BOT，只不過TOT中的項目是已建成項目，沒有了43利弊分析龜設環(huán)節(jié)而由項目所有者直接轉讓給運營商。BOT或TOT項目一般涉城市污水處理等TOT項目的投資享受國家優(yōu)惠政策，在上述Gz集曼承建商、運營商、銀行和政府等多方，站在政府等項目所有者角

10、度團投資的項目中，投資額的30％fl~企業(yè)投入、而另外的7‘由項目當旨，BOT、TDT不過是一種融資方式，而站在運營商角度看，就是一地國有銀行提供八年期的長期貸款，以經營項目取得的穩(wěn)定收益為擔保_呻并購行為。尤其是TOT，一般只有運營商和項目所有者兩個主體，較向銀行貸款。這樣一方面轉移了企業(yè)的投資風險，另一方面減輕了企業(yè)tOT更符合并購的定義。TOT是一種特殊的并購方式，特殊在于投資發(fā)展過程中的資金壓力。^、對項目的所有權是在一個較長時

11、期后，需要在轉移到項目所有者(一該并購項目為徐州市政府的招商項目，現在網站上仍可以搜索到相陵為政府)。關信息。TOT方式并購的風險，本文認為主要由政府信用及償債風險3我國TOT并購方式的宏觀背量兩部分構成。因為水務運營項目屬于投資規(guī)模大、收益穩(wěn)定但投資回收為了應對亞洲金融危機的影響，中國政府在1998年開始采取了增期相對較長的產業(yè)，在營過程中，銀行貸款的本息將是運營商一個較舊投資、擴大內需的對策，實施積極的財政政策，增發(fā)1000億元財政

12、大的負擔，其中銀行利息將直接記入企業(yè)融資成本。其收益的價格是與黃券，用于擴大基礎設施建設，重點用于農林水利、交通通信、城市基政府談判的結果，結算對象為政府，在經濟相對發(fā)達的地區(qū)、制定一個出設施和環(huán)保設施、城鄉(xiāng)電網、中央直屬儲備糧庫和居民住宅建設。同合理的污水處理價格和及時結算并不難，但在經濟欠發(fā)達地區(qū)，從當地寸，繼續(xù)鼓勵外商投資基礎設施項目。我國的城市基礎設施、環(huán)保設財政收入列支的污水處理費將受到財政收入水平的影響，不能及時結算電等開始

13、向外資和民間資本開放，國際上流行的BOT、TOT項目融資或結算價格較低將影響企業(yè)的現金流，最終將延長企業(yè)的投資回收期，芎式也在我國盛行。同時對及時償還銀行債務造成消極影響。所以企業(yè)在考察擬并購的目標九十年代末，從國家拉動內需的政策導向和我國城市基礎設施的現企業(yè)同時，還應根據當地經濟發(fā)展水平和政府信用，來評估其中風險。看，需要加大對公用事業(yè)的投資。2002年12月27日建設部出臺了以便在并購協議中，明確雙方的權利和義務，以保障投資者自身利

14、益。關于加快市政公用行業(yè)市場化進程的意見)，黨的十六屆三中全會進一(下轉第254頁)《新西部2o0710期維普資訊基礎教育專題愛_一點燃希望之火愛——點燃希望之火白紅強(子長縣子長中學陜西延安717300)摘要：愛是人的一種基本需要。當學生的這種需要得到滿足時，他們能挖掘出自己潛在的能力，在學習上取得驚人的成績，并能正確認識自己的錯誤，積極主動改正，同時樂于接受教育，健康成長。因此，教師要把愛灑向每一個學生，用愛點燃希望的火焰。關鍵詞：

15、關愛；信任；溝通；理解愛是人的一種基本需要，當這種需要不能得到滿足的時候，人就會變能力極強。但是，他又有很多不好的習慣：厭惡學習，懶惰，愛玩電感到悲觀、失望、心情苦悶，對于處在成長中的學生來說，對愛的需要子游戲，甚至通宵不歸怎么辦我在他的周記本上寫上鼓勵性的評更加強烈。中學生有一半的時間是在校里度過，教師成了他們生活中的語，以激勵代批評，激勵含勸導，甚至給他寫了一封信：“你最大的優(yōu)重要人物。特別是班主任，不僅要關心學生的學習，還要關心學

16、生生活點是記憶力強，反應敏捷，如果多在學習上用點功，你將是我班最棒的的方方面面，因此班主任對學生的愛護會對學生的身心發(fā)展產生直接而學生。以前犯錯誤固然給老師添了不少麻煩，讓人很不愉快。但可貴的深刻的影響，對學生的成長具有“春風化雨，潤物無聲”的作用，班主是你能承認錯誤，那么那些不愉快就永遠成為過去。老師相信自己沒看任必須把愛灑向每一個學生。錯你，你一定會讓老師刮目相看的”并在他的作業(yè)中夾了幾個“浪1師愛能挖掘出學生潛在的能力子回頭金不換

17、”的故事。這一招真有效，他看了我給他的信后，淚流滿托爾斯泰說：“如果一個教師把熱愛事業(yè)和熱愛學生相結合，他就面地跑來對我說：“老師，我知道自己以前錯了，我一定改?！彼€真做是一個完美的教師。”愛學生首先要尊重學生，哲學家愛默生說過教育到了。成功的秘訣在于尊重學生，當班主任的尊重學生的人格，才能從本質上3師愛是開啟學生心靈的鑰匙。是促進學生樂于接受教育的強大熱愛學生，教育學和管理工作才能取得成功。推動力剛接任本班時，我聽其他說我班有一名男

18、生因小時侯得過小兒麻痹蘇霍姆林斯基認為，心理意義上的教育是人與人心靈的最微妙的相癥，落下后遺癥，走路一瘸一拐，說話有些口吃，學習成績較差，很多互接觸。班主任工作的經驗告訴我，如果班主任真正做到無條件地關注老師討厭他，同學也躲他。這個孩子很自卑，經常逃學，我知道這一情學生，學生會對班主任理解與信賴的。況后，很同情他。每次進教室都用關愛的眼神看他，上課也特別關注他有一位女生性格爽快、開朗，然而卻具有極強的個性，她對一些問的一舉一動，下課時抽

19、時間主動和他交談，交談中了解到他會打字，我題的認識總是比較偏激，常顯出一種逆反的心理狀態(tài)。對學校的一些規(guī)就將自己的一篇文章交給他打，給他創(chuàng)造了顯示自己的機會。”沒想定，她敢給校長寫信，表明自己的態(tài)度，甚至敢說老師的壞話，讓我常到那么長的一篇文章他第二天一早就打好了。他把打好的稿子拿到教室因她被領導請去。盡管每次被請后，我都是憋著一肚子氣回來，可是，非常激動的對同學們說：“看這是我一夜打出來的，是我獨立完成的!我不斷提醒自己絕不能因此而對

20、她表現出絲毫的冷落，反而要更加關心是老師把他的文章交給我打，我太幸福了!”從那以后，他變得讓人刮他。當她提出問題時，我同樣耐心地給予解答，她生病了，我主動關目相看，再也不逃學了，而且比以前活潑多了，人也好像聰明多了。一心，噓寒問暖。與此同時，我并沒有放松任何開展說服工作的時機，我個學期下來，學習成績也趕上來了。在班里以間接的形式推心置腹地講，一個中學生應該做什么，不該做什2師愛能讓學生真正的認識到自己的錯誤么，讓她感到老師雖然知道她背后

21、搗鬼，說老師的壞話，但老師仍然真處在成長時期的中學生經常會犯這樣或那樣的錯誤，作為班主任必心地對待每一個學生。慢慢地我注意她在意我的一舉一動。后來，我發(fā)須及時糾正他們的錯誤。因為這更是對學生的一種關心、愛護的表現?，F她的行為有所改變，學習認真多了，我看到這種情景，由衷地高興。有些班主任經常對做錯事的學生劈頭蓋臉地進行指責，其實這樣未必能我為我的工作成效而高興，更為她的進步而高興。這件事使我認識到師收到應有的效果。雖說“愛之深，責之切”，

22、但過分的批評往往難以使愛能開啟學生的心靈，促使他們樂于接受教育。學生認識到自己的錯誤，反而容易使學生對班主任產生抵觸情緒，因為總之，作為一名新時代的班主任，應該把愛灑向每一個學生。l因為這樣會傷了學生的自尊心。記得蘇聯著名教育家蘇霍姆林斯基在他的愛是陽光，能融化冰雪；愛是春雨，能滋生萬物；愛是橋梁，能溝通師(要相信孩子)中說：“在影響學生的內心世界時不應挫傷他們心中最敏生的心靈；愛也是熊熊烈火，能點燃希望。感的一個角落——人的自尊心?！?/p>

23、我牢記這一點，對待學生放棄了霸王式的暴風驟雨般的壓服，而代之以兄長朋友般的和風細雨式的勸服。因參考文獻：為我覺得：只要有愛心，沒有不熔的鐵，沒有不化的冰，精誠所至，金[1】《師德修養(yǎng)十講石為開?！甗2]《班主任記得有一位學生，生性聰穎，反應敏捷，記憶能力、領悟能力和應【3】《實用教育新法》5結束語[3】蔣先玲項目融資，北京：中國金融出版社，2001：1綜上所述，TOT并購方式是符合我國經濟發(fā)展需要的一種重要并[4]潘麗麗項目經理日智，北

24、京：機械工業(yè)出版社，2006：114購方式，通過TOT并購可以進入城市公用事業(yè)等基礎設旋產業(yè)、規(guī)避[5】國家發(fā)展計劃委員會投資司、國家發(fā)展計劃委員會投資研究所、競爭風險，同時可以緩解企業(yè)現金流不足的缺點。當然，TOT并購方國家經濟貿易委員會投資與規(guī)劃司、國家統計局投資統計司，1999年式也有其自身風險，需要采用這種并購方式的企業(yè)根據具體情況選擇。中國投資報告，北京：工商出_叛社，1999：1405本文的研究充實了并購理論的細化分支，對企

25、業(yè)并購方式的選擇具有借[6】張厚義，明立志，粱傳遠中國私營企業(yè)發(fā)展報告NO5(2003)，鑒和指導意義。北京：社會科學文獻出版社，2O04：83，88[7】徐州污水處理廠信息來源：http：／／wwwS~Wn)com／wwtot／參考文獻：wastw蛔asp182j蠢刁‘●朔：～‘。，刀’I』J％。仉嚴H蔡永明：(1967一)男，浙江寧波人。現為淮北萬里電力實業(yè)總公【2】PeterKNevi~，erojectFinarIcing，6th