試析企業(yè)并購支付方式的選擇

1、并購支付的方式在企業(yè)并購交易中起到舉足輕重的作用，不同的并購支付方式適用于不同類型的交易，從采用不同的并購支付方式中也可以看出并購交易雙方的目的與想法。一般并購交易采用的支付方式主要有現(xiàn)金支付、股票支付與混合支付（現(xiàn)金、股票結(jié)合，以及承擔(dān)債務(wù)等）三種方式。一、現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是指并購方通過向被并購企業(yè)股東支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的支付方式?，F(xiàn)金支付有兩種形式：淤現(xiàn)金購買資產(chǎn)，是指并購方以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分或全部資產(chǎn)，將

2、其并入并購方或獲得目標(biāo)公司經(jīng)營管理控制權(quán)；于現(xiàn)金購買股份，是指并購方用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的部分或全部股票，對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施經(jīng)營管理控制?，F(xiàn)金收購可以用自有資金，也可以通過融資進(jìn)行。例1：2005年10月25日，美國凱雷投資集團(tuán)與徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司簽訂合約，美國凱雷投資集團(tuán)以3.75億美元（約合30億元人民幣）的價(jià)格收購徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司85%的股權(quán)。從并購方看，選擇現(xiàn)金支付方式可以迅速完成并購過程，減少交易中的不確定性，有利于并

3、購后企業(yè)的重組和整合。所以選擇這種并購方式能最大限度地規(guī)避不確定性。從被并購方來看，雖然可以立即完成交易，但考慮到資本利得稅，對(duì)大股東來說并不是最優(yōu)的選擇。比起股票支付方式，現(xiàn)金支付方式與未來利益完全無關(guān)，即無法享受到未來的長期利益。除了我國最大的工程機(jī)械制造企業(yè)徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司被美國凱雷投資集團(tuán)并購之外，力圖以資本運(yùn)作方式“吃掉”我國工程機(jī)械龍頭企業(yè)的外資并購案例還有不少。如：油嘴油泵行業(yè)的排頭企業(yè)———江蘇無錫威孚有限公司被

4、德國博世公司收購；四年前全國軸承行業(yè)首家上市公司，占據(jù)我國鐵路貨車軸承25%的市場———西北軸承股份有限公司與世界第三大軸承公司德國FAG公司合資，兩年后合資公司被德國FAG公司并購變成了德方獨(dú)資企業(yè)，等等?，F(xiàn)金支付方式主要運(yùn)用于對(duì)成熟企業(yè)、擁有較多實(shí)物資產(chǎn)的第一產(chǎn)業(yè)企業(yè)的并購。其特點(diǎn)是完成交易快速，事后不確定性最小。但是，這種并購支付方式需要的資金量較大，所以其只適用于資金較為充沛、資產(chǎn)負(fù)債率較低的企業(yè)運(yùn)用。另外，現(xiàn)金支付方式說明并購

5、方對(duì)被并購方的盈利、市場占有或其他優(yōu)勢(shì)十分看中，有強(qiáng)烈的吞食意愿，交易完成后一般不會(huì)保留被并購企業(yè)的品牌。二、股票支付股票支付是指并購方通過增加發(fā)行本公司的普通股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的資產(chǎn)或者股票，從而達(dá)到收購目的的一種出資方式。股票支付有兩種形式：淤以股票換資產(chǎn)，是指并購方用自己公司股票或股權(quán)交換目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)并將其并入自己公司或?qū)ζ鋵?shí)施經(jīng)營管理控制；于以股票換股票，是指并購方用自己公司股票或股權(quán)交換目標(biāo)公司的股票

6、或股權(quán)。例2：國美電器對(duì)永樂的收購。收購時(shí)間：2005年7月25日。收購代價(jià)：采用現(xiàn)金加換股方式，每股永樂對(duì)價(jià)0.3247股國美，外加每股永樂獲0.1736港元，合計(jì)總對(duì)價(jià)每股永樂2.2354港元。支付方式：股票支付小額現(xiàn)金支付。永樂在香港上市，屬于全流通企業(yè)，國美收購永樂時(shí)，永樂在港股價(jià)從4.30港元高位一路下滑到2港元附近，國美一直瞄準(zhǔn)這個(gè)目標(biāo)。永樂作為一個(gè)全流通企業(yè)，其公司章程中并沒有設(shè)置任何一項(xiàng)反并購方案，這促成了這項(xiàng)交易的完成

7、。交易雙方選擇股票支付方式的案例不多見，另外一個(gè)比較著名的案例就是時(shí)代華納并購案。雙方選擇股票支付方式是因?yàn)榻灰捉痤~過大，無法用現(xiàn)金完成，所以這種并購方式一般可以看做是一種聯(lián)營的形式，交易完成后，一般被并購企業(yè)的品牌會(huì)被保留。其特點(diǎn)是：對(duì)現(xiàn)金要求低。這種支付方式一般適用于關(guān)聯(lián)方交易，雙方可以通過股權(quán)互換，抬高某家企業(yè)的股價(jià)，從中套利，或者趁對(duì)方松懈時(shí)進(jìn)行并購。三、混合支付混合支付方式是在并購實(shí)踐中最經(jīng)常使用的方式，以此種支付方式完成交易

8、的案例也最多。本文選擇了按一種指標(biāo)乘以權(quán)數(shù)的浮動(dòng)來作為支付方式的并購實(shí)例。例3：TOM集團(tuán)與TOM在線對(duì)雷霆無極的收購。收購時(shí)間：2003年9月。收購代價(jià)：1.33億美元。支付方式：混合型。首期支付1850萬美元等值、以未來TOM在線分拆上市時(shí)的IPO試析企業(yè)并購支付方式的選擇【摘要】并購過程是并購方與被并購方雙方博弈的過程，而并購支付的方式在其中起著舉足輕重的作用。本文運(yùn)用三個(gè)實(shí)例分析各種并購支付方式的主要特性、適用環(huán)境及交易雙方的目

9、的等?！娟P(guān)鍵詞】并購支付方式選擇援財(cái)會(huì)月刊淵綜合冤窯41窯陰商業(yè)計(jì)劃書是一份全方位的項(xiàng)目計(jì)劃，它從企業(yè)內(nèi)部的人員、制度、管理以及企業(yè)的產(chǎn)品、營銷、市場等各個(gè)方面對(duì)即將展開的商業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析。其中，財(cái)務(wù)分析是對(duì)商業(yè)計(jì)劃書中的所有定性描述進(jìn)行量化的一個(gè)系統(tǒng)過程，直接關(guān)系到對(duì)項(xiàng)目價(jià)值的評(píng)估和取得資金的可能性。一、運(yùn)用直接法估測增量現(xiàn)金流量運(yùn)用間接法來估測現(xiàn)金流量，即根據(jù)當(dāng)期的利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表計(jì)算出現(xiàn)金流量表中每一項(xiàng)的數(shù)據(jù)。用間接法來估

10、測現(xiàn)金流量，將增加很多不必要的工作量，估測項(xiàng)目實(shí)施后的現(xiàn)金流量和編制單位期末的現(xiàn)金流量表不同，此時(shí)可運(yùn)用直接法來估測增量現(xiàn)金流量。所謂的直接法，即不需要預(yù)計(jì)利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表，而直接根據(jù)所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)來估測現(xiàn)金流量。其基本表格如表1所示：價(jià)格折算的TOM在線股票，另按2004年度盈利的7.7倍計(jì)算獲利能力代價(jià)，總代價(jià)是獲利能力代價(jià)減去首期支付代價(jià)，如為負(fù)數(shù)差額，將由雷霆無極的股東賣出已接受的首期TOM股票的方式退還給TOM，最高不超過

11、1.5億美元，支付工具為50%現(xiàn)金和50%股票。對(duì)于被并購方雷霆無極來說，選擇這個(gè)支付方式，可以看出雷霆無極是處于相對(duì)較弱的地位，支付價(jià)格完全要看自己下一年度的盈利情況。而從并購方TOM看，以50%現(xiàn)金和50%股票為支付手段，而且設(shè)置了最高限額，可見他們對(duì)于被并購方的盈利能力很有信心。采用浮動(dòng)定價(jià)的方法可以減小風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)并購方十分有利。按照TOM最終確定的1.33億美元的收購價(jià)格和7.7倍市盈率推算，雷霆無極2004年度的凈利潤竟高達(dá)17

12、00余萬美元，相當(dāng)于TOM在線當(dāng)年全部凈利潤的一半；雷霆無極2004年度實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入是2650萬美元，凈利率高達(dá)65%，竟與其他移動(dòng)增值業(yè)務(wù)的毛利率相等甚至還高。2004年6月份，雷霆無極的IVR月收入超過1700萬元人民幣，排名第二的新浪則只有300余萬元，這年IVR利潤大幅超過整個(gè)靈通網(wǎng)2004年度實(shí)現(xiàn)的1250萬美元的凈利潤，接近空中網(wǎng)2000萬美元的凈利潤。靈通網(wǎng)目前在納斯達(dá)克的市值為1.55億美元，空中網(wǎng)為2.35億美元，它

13、們的市盈率大約為11.5耀12.5倍，從這個(gè)角度來理解，TOM收購雷霆無極的代價(jià)確實(shí)不高。這種按一種指標(biāo)乘以權(quán)數(shù)的浮動(dòng)來作為支付方式的并購，對(duì)并購方是十分有利的，風(fēng)險(xiǎn)小，它比較適用于并購IT、電信等行業(yè)的企業(yè)。這種方式中被并購企業(yè)處于主動(dòng)地位，希望通過并購交易將投入的資金從企業(yè)中撤出?；旌现Ц斗绞骄C合了現(xiàn)金和股票支付的特點(diǎn)，是一種比較折中的支付方式，幾乎任何交易都可以運(yùn)用混合支付的方式來完成。四、結(jié)論企業(yè)并購實(shí)踐中對(duì)于并購支付方式的選擇

14、，要考慮到并購企業(yè)所處行業(yè)、自身財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流、支付金額大小、融資成本、資本市場和法律環(huán)境。另外，并購的支付方式與稅收待遇是密切相關(guān)的，不同的支付方式會(huì)導(dǎo)致不同的稅收待遇。幾乎所有的國家都根據(jù)支付方式的不同來確定應(yīng)稅并購與免稅并購，不同國家對(duì)債務(wù)融資并購所發(fā)生的融資費(fèi)用也有著不同的稅收規(guī)定。并購交易的雙方也可以通過分析對(duì)方提出的并購交易支付方式來判斷對(duì)方對(duì)于此次交易所抱有的目的與態(tài)度，以便做出相應(yīng)反應(yīng)。主要參考文獻(xiàn)員援郭世釗袁蔡嗣經(jīng).

15、企業(yè)并購支付方式與融資方式的選擇.價(jià)格月刊袁2005曰52援謝宏.企業(yè)并購的稅收問題研究.北京院中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社袁2006陰窯42窯財(cái)會(huì)月刊淵綜合冤援商業(yè)計(jì)劃書財(cái)務(wù)分析中的常見問題及對(duì)策【摘要】商業(yè)計(jì)劃書是項(xiàng)目獲得風(fēng)險(xiǎn)投資的“敲門磚”，其中財(cái)務(wù)分析是對(duì)投資項(xiàng)目所做的經(jīng)濟(jì)上的可行性分析，在商業(yè)計(jì)劃書中占據(jù)重要的地位。本文對(duì)商業(yè)計(jì)劃書財(cái)務(wù)分析中經(jīng)常出現(xiàn)的問題進(jìn)行了總結(jié)，并提出了具體的解決對(duì)策。【關(guān)鍵詞】商業(yè)計(jì)劃書財(cái)務(wù)分析間接法直接法噎噎噎