試述企業(yè)并購中的風(fēng)險防范

1、脅缸朋嘶捌脅刪趔觚刪砌g●參試述企業(yè)并購中的風(fēng)險防范郭惠玲【摘要】隨著經(jīng)濟(jì)全球化和國際競爭的加劇，并購成了一些企業(yè)實現(xiàn)低成本擴(kuò)張的選擇、，本文結(jié)合我國企業(yè)現(xiàn)狀，就如何防范并購中的風(fēng)險，提出了一些對策。，并購(“Me職ersandAcquisitions”，M(2)公司對其脹麗記載的有形和l元形資產(chǎn)，合法擁有的權(quán)利范圍及其限制業(yè)已反映(3)保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映(4)合理的保證期限(如知識產(chǎn)權(quán)的有放期和稅務(wù)違法的迫講期、政府

2、的批準(zhǔn)期限等)(5)對公司或有負(fù)債的說明、法律狀態(tài)的維持(不轉(zhuǎn)讓或新設(shè)合同權(quán)利)(6)賣方違約的補(bǔ)救措踴條款，3.重視發(fā)揮中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的作用。并購是一項綜合性很強(qiáng)的復(fù)雜工作，為確保井購的合法性、科學(xué)性以及井購后企業(yè)的正常經(jīng)營，應(yīng)聘請有關(guān)專家對市場進(jìn)行專項調(diào)研，提供管理咨向井作出適當(dāng)?shù)姆砂才?。如聘請?zhí)業(yè)律師、注冊會計師、注冊評估師以及熟悉國家產(chǎn)業(yè)政策并具備資本運(yùn)營實際操作經(jīng)驗的投資銀行機(jī)構(gòu)等，這些人士或機(jī)構(gòu)提供的專業(yè)調(diào)查和咨詢意見是防植

3、風(fēng)險的有力武器。特別是律師的工作顯得尤為重要，專門從事并購法律事務(wù)的律師，對這“領(lǐng)域有著豐富的經(jīng)驗，各方面專家的調(diào)查也往往是由律師組織和協(xié)調(diào)。律師除了參與談判、起草井購協(xié)議外、還應(yīng)對可能存在風(fēng)險的事項要求對方提供相成的法律文件及正式書面承諾，作為是否繼續(xù)井購交易的參考或?qū)后進(jìn)行索賠的依據(jù)。同時，律師還應(yīng)為委托方提交一份法律意見書，對!t提供的意見敢擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任O阻礙合財舍2∞4年第1期MetallurgicalFinαncialA

4、ccounting4.對并購資金融進(jìn)計劃作出安排。主要是:(1)對井購后相關(guān)的現(xiàn)金需求有一個準(zhǔn)確的預(yù)酬。如在展擔(dān)債務(wù)式的并購活功巾，除了償還被并購企業(yè)的長期債務(wù)外，往往足需投入大壤的流功資金，用于怯還各種短期債務(wù)或充作營運(yùn)資金。對于其中長期債務(wù)的契約性的限制條款，企業(yè)要加以詳盡的考察。(2)確定合遙的井購價格支付方式。不同的支付方式對財務(wù)支持能力有不同的影響，在答訂并購協(xié)議時.企業(yè)服從自身融資能力和抵制風(fēng)險能力出發(fā)多方考慮。企業(yè)并購價格

5、的支付，可以是現(xiàn)金方式，也可以是股票的時價方式或賣方融資方式?，F(xiàn)金支付方式是一種簡潔、迅速的方式，但它給并購方的企業(yè)造成巨大的現(xiàn)金壓力，往往不被采納，如采用杠桿收購可避免并購后馬上面對的現(xiàn)金壓力采用股票對價方式，通過增發(fā)新股挽取被并購公司的股權(quán)，避免了企業(yè)現(xiàn)金的大量流出，減少了財務(wù)風(fēng)險，但它可能會稀釋企業(yè)原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，井且非上市公司股票對價方式是無法利用的賣方融資支付方式是企業(yè)暫不向被井購方支付價款，而是作為對其的負(fù)債，承諾在未來一定

6、時間內(nèi)分期、分批支付。這種方式通常用于被井購方經(jīng)營狀況不佳、急于脫手的情況下。5.企業(yè)文化的融合。在企業(yè)并購中.戰(zhàn)略一體化理一體化和財務(wù)一體化有很強(qiáng)的圳市性，能通過規(guī)范的運(yùn)作達(dá)到融合宗旨。而企業(yè)文化的融合是軟性的，很難用一種統(tǒng)一規(guī)幣的方式進(jìn)行啟操作中需要很高的藝術(shù)性ο并購企業(yè)以自己的強(qiáng)勢文化改造被并購企業(yè)的弱勢文化，從而形成一種新型優(yōu)質(zhì)強(qiáng)文化。在這種融合中，被并購企業(yè)文化貿(mào)多的是被“揚(yáng)棄“而不是她棄，因為任何t!lt文化的形成都有自己的

7、傳統(tǒng)、背景和特點(diǎn)，都有其閃光之址，挖掘發(fā)現(xiàn)被井購企業(yè)文化的精華，找出其文化差異，決定如何進(jìn)行必要的文化吸納克企業(yè)文化融合的一項熏要內(nèi)容。這黑需要注意的是，并購方人員應(yīng)避免以“戰(zhàn)勝者“的姿態(tài)進(jìn)行文化融合，這樣會極大地傷害被井購企業(yè)員工的感情和自尊心，引起他們強(qiáng)烈的抵觸情緒。此外，并購企業(yè)應(yīng)注j發(fā)揮各階層人員的創(chuàng)造積慣性與責(zé)任感，增強(qiáng)團(tuán)隊意識，實現(xiàn)個人對整體戰(zhàn)略目標(biāo)與文化理念的高度認(rèn)間。有了這一基礎(chǔ).體化整合的高放率就有了充分的保障。并購是