企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險分析及其防范

1、229經(jīng)營管理企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險分析及其防范南京新百投資控股集團有限公司張黎一、引言企業(yè)并購，是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中非常重要的戰(zhàn)略之一，是企業(yè)做大、做強的捷徑。在世界經(jīng)濟持續(xù)低迷、各國貿(mào)易摩擦日益頻繁的背景下，身處動蕩的商業(yè)經(jīng)營環(huán)境之中的企業(yè)要想立于不敗之地，只有掌握并購這一謀求生存和發(fā)展的利器，及時通過并購擴大企業(yè)規(guī)模，提高競爭力，才能在未來發(fā)展中立于不敗之地。二、企業(yè)并購的動因分析企業(yè)從事并購交易，可能出于各種不同的動機。主要包括以

2、下幾個方面：（一）企業(yè)發(fā)展動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下，企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資、資本的自身積累獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高。1、并購可以讓企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展處于動態(tài)的環(huán)境之中，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。2、并購可以主動應(yīng)對外部環(huán)境變化。隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，更

3、多企業(yè)有機會進入國際市場，為應(yīng)對國際市場的競爭壓力，企業(yè)往往也要考慮并購這一特殊途徑。3、并購可以突破進入避壘和規(guī)模的限制，迅速實現(xiàn)發(fā)展。采用并購的方式，先控制該行業(yè)的原有企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險迅速進入某一行業(yè)。通過并購的方式進入某一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而使企業(yè)進入后有利可圖。（二）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。（三）擴大市場份額。在橫

4、向購并中，通過購并可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。（四）獲取處于價值洼地的公司，整合之后，高價出售。通過各種并購案例可以看到，企業(yè)并購之初的意愿是為了企業(yè)的發(fā)展壯大，但是由于種種主客觀因素，并購結(jié)果不一定等于初衷，當(dāng)年燕京啤酒并購三孔啤酒導(dǎo)致企業(yè)虧損的案例就是這種并購風(fēng)險的體現(xiàn)，這說明，并購中存在巨大風(fēng)險。而且各種風(fēng)險最終都會體現(xiàn)于財務(wù)風(fēng)險上來，可以說財務(wù)風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終，是決定并

5、購是否成功的重要影響因素。三、企業(yè)并購中存在的財務(wù)風(fēng)險分析（一）融資風(fēng)險當(dāng)今社會，現(xiàn)金為王，并購必須拿出真金白銀來，動輒涉及上千、萬億元的資金規(guī)模。任何企業(yè)也不可能一下子拿出這么多的現(xiàn)金，那么，能否順利融資就成為并購能否開始的關(guān)鍵，其他經(jīng)營風(fēng)險尚在其次。融資，無非就是外部融資和內(nèi)部融資，在我國的企業(yè)并購案例中，通過外部融資是主要的融資方式。不同的融資方式存在不同的融資風(fēng)險。而且，不同的融資方式將對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不同的但都是重大的影響

6、。1、債務(wù)性融資風(fēng)險在我國通過發(fā)行企業(yè)債券融資較為困難，政策限制較多，企業(yè)債券的發(fā)行基本上都是為企業(yè)籌集固定資產(chǎn)投資資金，審批嚴(yán)格，?？顚Ｓ谩６ㄟ^銀行貸款不僅銀行沒有專門的并購信貸項目，而且，即使擁有通過曲線信貸得來的資金，高額的利息也會壓得企業(yè)透不過氣來，另外，企業(yè)兼并風(fēng)險較大，誰也無法保證并購后馬上會帶來充裕的現(xiàn)金流，繼續(xù)往里“砸錢”也未為可知，所以還貸壓力極大，并購后整合資源的過程中，并購企業(yè)和被并購企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險融合在一起，債

7、務(wù)風(fēng)險進一步加大了。2、權(quán)益融資風(fēng)險通過股票等權(quán)益性融資方式，可以迅速籌集到大量資金，而且，不用償還，無利也可以不分紅，資本風(fēng)險較小，但是，我國對股票融資要求較為苛刻，必須滿足各項政策指標(biāo)才能申請。企業(yè)為了實現(xiàn)權(quán)益融資的政策目標(biāo)而不斷努力的過程中，幾個月、甚至幾年已經(jīng)過去了，早已經(jīng)喪失了并購的良機。同時，股票融資也會稀釋大股東的控股權(quán)，因為股票融資不可避免地會改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在我國股票融資就是普通股融資。普通股融資的風(fēng)險主要有：發(fā)行

8、普通股會稀釋企業(yè)控制權(quán)；融資成本較高。（二）目標(biāo)企業(yè)價值評估中的財務(wù)風(fēng)險在企業(yè)并購中被并購的企業(yè)的評估價值是并購雙方最關(guān)心的問題，它直接決定了企業(yè)的并購價格。并購企業(yè)肯定是看好了被并購企業(yè)的擁有的市場、技術(shù)等資源或者未來發(fā)展趨勢而欲加以收購，被并購企業(yè)也想待價而沽，賣個好價錢。目前我國對目標(biāo)企業(yè)價值評估的合理性受到諸多因素的影響。1、資產(chǎn)評估事務(wù)所等是服務(wù)于并購的中介組織。目前，國內(nèi)資產(chǎn)評估事務(wù)所良莠不齊，往往一個會計師事務(wù)所申請三種資

9、質(zhì)，掛三張牌子：會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所，其實，干活的都是一批人，專業(yè)性不強，往往做個企業(yè)凈現(xiàn)值評估交差了事，無法盡可能幫助并購企業(yè)在并購過程中做到與被并購企業(yè)的信息對稱。從而合理預(yù)計財務(wù)風(fēng)險、降低并購雙方的信息成本，對并購行為提供有效的指導(dǎo)和監(jiān)督。2、我國企業(yè)并購缺乏一系列行之有效的官方評估指標(biāo)體系，其相關(guān)的規(guī)定也多為原則性、宏觀性的內(nèi)容，實務(wù)中可操作性不強。被收購企業(yè)所在國家的政策等客觀性對并購影響很大，可能導(dǎo)致收

10、購業(yè)務(wù)會以失敗而告終。下面是因為關(guān)系到某些國家的安全問題導(dǎo)致收購失敗的案例：2005年中國海洋石油總公司試圖收購美國尤尼科石油公司，以及2011年華為公司試圖收購美國三葉公司。取消收購業(yè)務(wù)或收購失敗，它不僅會給收購方造成巨大的損失，同時也會給被收購方造成巨大損失。收購失敗不但造成巨大的前期沉沒成本（如財務(wù)咨詢費，盡職調(diào)查費用等），而且還大量浪費高層管理的時間和精力，使他們不能全力投入到重要的一線工作中。并購過程中人的主觀性導(dǎo)致并購失敗的

11、案例也有很多，尤其是對于中國企業(yè)而言，更為屢見不鮮的事實是他們通?；㈩^蛇尾，表態(tài)收購業(yè)務(wù)后卻不能堅持下去。比如，2011年中國光明食品（BrightFood）欲出資25億美元至30億美元之間收購美國營養(yǎng)品零售商GNC，可在收購交易即將達成時卻不得不因為某些交易條件和難以攻克的國內(nèi)行政批準(zhǔn)而放棄收購。相反國外公司如思科、通用電氣、西門子以及強生這些老練的收購公司2012年12月下總第279期dio：10.3969j.issn.100481

12、46.2012.12.172（下轉(zhuǎn)第231頁）摘要：當(dāng)今社會并購已經(jīng)是企業(yè)做大做強的戰(zhàn)略利器，跨國并購屢見不鮮。企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑，包括兼并和收購。橫向并購、縱向并購層出不窮，有成功的案例也有失敗的教訓(xùn)，各種風(fēng)險只有當(dāng)事企業(yè)深知。本文基于財務(wù)角度著重分析了企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及其防范措施，并提出自己的看法。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險防范措施231經(jīng)營管理（上接第229頁）（責(zé)任編輯：何蓉）（責(zé)任編輯

13、：王平勇）在他們的整個收購過程中都有頑強的實施程序，能夠盡可能地拿下他們所選擇的收購業(yè)務(wù)。四、企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險的規(guī)避（一）利用杠桿收購杠桿收購，也叫LBO。本質(zhì)上是一種融資手段，指公司或個體利用自己的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購另一家公司的策略。收購方以被收購企業(yè)的資產(chǎn)、未來收益作為借貸抵押融資，用被收購企業(yè)未來的現(xiàn)金流支付大部分并購支出和貸款利息等。杠桿收購的優(yōu)點與缺點同樣明顯，其優(yōu)點在于：花小錢辦大事，經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險都較低。但LBO

14、會目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負債率很高，因此財務(wù)風(fēng)險也較大。收購不成功的案例也有很多，企業(yè)在選擇這種方式時也需慎重。（二）合理運用并購中的納稅籌劃1、并購中的流轉(zhuǎn)稅納稅籌劃按中國稅制流轉(zhuǎn)稅通常包括增值稅、營業(yè)稅、消費稅和關(guān)稅等。流轉(zhuǎn)稅在流通中征稅，減少流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)可以節(jié)稅，如果并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)方面屬于上下游的關(guān)系，那么并購后減少了流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，可以節(jié)省部分流轉(zhuǎn)稅。當(dāng)然，并購決策是在企業(yè)的戰(zhàn)略布局下的決策，納稅籌劃只是其中的一個部分，企業(yè)應(yīng)綜

15、合考慮各種因素進行分析，以作出正確的決策。2、企業(yè)合并、兼并的所得稅納稅籌劃首先當(dāng)然是彌補虧損，應(yīng)當(dāng)充分利用企業(yè)所得稅法關(guān)于彌補虧損的規(guī)定合理避稅。如果被并購企業(yè)存在未彌補虧損，而并購企業(yè)每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生大量的利潤，并購企業(yè)可以通過低價獲取虧損公司的控制權(quán)，利用其虧損抵減未來期間應(yīng)納稅所得額，從而取得一定的稅收利益。當(dāng)然涉及到的納稅籌劃還有很多，而且由于國家和地區(qū)的不同會有很大差異，總體上是因地制宜進行納稅籌劃，從稅務(wù)上降低并購中

16、的財務(wù)風(fēng)險。（三）選好中介機構(gòu)，做好資產(chǎn)評估，防范財務(wù)風(fēng)險對企業(yè)的資產(chǎn)評估，應(yīng)注意選擇一個專業(yè)的規(guī)模較大的中介機構(gòu)，同時配備本單位相關(guān)專業(yè)人員充分協(xié)助其工作，其中應(yīng)有經(jīng)濟管理人員和工程技術(shù)人員。要充分考慮到被評估企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿σ约捌溆行钨Y產(chǎn)和無形資產(chǎn)，尤其要注意土地和勞動力資源的資產(chǎn)評估。未來現(xiàn)金流是非常重要的。根據(jù)不同性質(zhì)的資產(chǎn)選擇靈活的評估方法以最大限度真實地反應(yīng)被并購企業(yè)的真是價值。（四）提前招聘儲備熟悉并購的高水平專業(yè)人才并

17、購中的一切業(yè)務(wù)都需要人來完成，沒有熟悉并購業(yè)務(wù)的相關(guān)高水平管理、法律、會計等專業(yè)技術(shù)人才儲備，操作并購是及其困難的，也極大地增加了并購中的各種風(fēng)險，當(dāng)然也包括財務(wù)風(fēng)險。TCL集團收購法國湯姆遜旗下的彩電業(yè)務(wù)和法國阿爾卡特的手機業(yè)務(wù)就是臨時招聘熟悉并購的高端人才，臨時抱佛腳，導(dǎo)致各種風(fēng)險由此而來。參考文獻：[1]宋效中.企業(yè)納稅籌劃.機械工業(yè)出版社，2007；3[2]張志軍.企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險分析，科技探索，2010；5[3]賀龍梅.淺

18、談企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及規(guī)避會計之友，2007；5使企業(yè)朝著合理、合法的良性方面發(fā)展保證企業(yè)內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。4、強化對內(nèi)部控制制度實施情況的檢查與考核，并建立有效的激勵機制強化對內(nèi)部控制制度實施情況的檢查與考核，并建立有效的激勵機制。為了保證企業(yè)內(nèi)部控制制度能有效地發(fā)揮作用，并使之不斷地得到完善，企業(yè)必須定期對內(nèi)部控制制度與財務(wù)數(shù)據(jù)情況進行檢查與考核，看企業(yè)內(nèi)部控制制度是否得到有效遵循，執(zhí)行中的成績，會計報表出現(xiàn)了問題，某項內(nèi)部

19、控制制度不能執(zhí)行或不完全執(zhí)行，估計可能產(chǎn)生或已經(jīng)造成的后果。對于嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度的，給予精神鼓勵和物質(zhì)獎勵；對于違規(guī)違章的，堅決給予行政處分和經(jīng)濟處罰，并與職務(wù)升降掛鉤。只有做到壓力與動力相結(jié)合，才能最終達到內(nèi)部控制的目的。5、拓展信息披露內(nèi)容按照財務(wù)報告的充分揭示原則，凡是為達到公正表達企業(yè)經(jīng)濟事項所必要的信息，均應(yīng)完整提供，并使用戶易于理解，亦即財務(wù)報告應(yīng)揭示所有對用戶的理解及決策有用的重要信息。因而應(yīng)在現(xiàn)行財務(wù)報告的基礎(chǔ)上，首

20、先增加對衍生金融工具的揭示，把衍生金融工具納入表內(nèi)，充分披露它的價值變動、報酬與風(fēng)險的轉(zhuǎn)移、潛在風(fēng)險以及對財務(wù)報表的影響。其次，增加財務(wù)報表附注。在會計發(fā)達國家，會計報表附注長度幾乎是報表本身的5倍，從中可以看到附注的地位。相比之下，我國現(xiàn)行財務(wù)報表仍停留在以報表為主要內(nèi)容的階段。因而適當(dāng)增加報表附注，增加對表外項目如長期購買協(xié)議以及不符合傳統(tǒng)會計要素定義與確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的知識資本、人力資源等的披露也是“符合國際會計慣例”的，更是“著眼于用戶

21、”的具體表現(xiàn)之一。四、結(jié)論綜上所述，完善有效的企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)是保證現(xiàn)代企業(yè)制度正常運行的基礎(chǔ)，而內(nèi)部控制有效性的提高則是提升一個企業(yè)全面管理水平的關(guān)鍵。因此，要求企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)必須重視內(nèi)部控制，不斷完善內(nèi)部控制制度的建設(shè)，跟上現(xiàn)代化企業(yè)管理的要求，改變思想，不斷探索，完善內(nèi)部控制體系，建立真正有效的符合企業(yè)自身特點的高效率的內(nèi)部控制系統(tǒng)。參考文獻：[1]于靜濤.強化內(nèi)部審計防止企業(yè)內(nèi)部控制制度實效[J].理論學(xué)習(xí)20078[2]朱彩婕、張代

22、寶.內(nèi)部控制有效性問題探討[J].山東經(jīng)濟20075[3]朱潔.企業(yè)內(nèi)部控制的有效性和效率問題的探析[J].中國外資2012（3）[4]金亞芳.中小企業(yè)內(nèi)部控制的有效性和效率問題的探討[J].會計師2012（4）[5]劉玉廷、王宏.提升企業(yè)內(nèi)部控制有效性的重要制度安排——關(guān)于實施企業(yè)內(nèi)部控制注冊會計師審計的有關(guān)問題[J].會計研究2010（7）[6]張宜霞:企業(yè)內(nèi)部控制的有效性與有效的企業(yè)內(nèi)部控制.中國注冊會計師2008（3）[7]林斌