淺析可轉(zhuǎn)換債券在公司激勵機制中的運用 (1)

1、淺析可轉(zhuǎn)換債券在公司激勵機制中的運用陳繼超(湘潭大學商學院會計系；湖南，湘潭，411100)一、可轉(zhuǎn)換債券在公司激勵中的作用可轉(zhuǎn)換債券作為一種混合型的金融產(chǎn)品，兼有債權(quán)和期權(quán)的特點。如果把可轉(zhuǎn)換債券運用到公司激勵機制中，并結(jié)合我國公司現(xiàn)在普遍使用的年薪制，不僅能夠解決股票期權(quán)推廣過程中遇到的問題，而且能夠發(fā)揮更好的作用：(1)能夠有效解決股票來源問題。我國《公司法》明確規(guī)定，企業(yè)不能持有庫藏股票，而對發(fā)行新股也有種種限制。因此，在推行股

2、票期權(quán)的過程中，經(jīng)理人行使期權(quán)時，沒有相應的行權(quán)股票供經(jīng)理人購買，成為推廣股票期權(quán)激勵的瓶頸。雖然現(xiàn)行法律對股票來源有著嚴格的規(guī)定，但對公司管理人員持有可轉(zhuǎn)換債券卻沒有明文的限制性條款。上市公司完全可以通過向管理人員發(fā)行可轉(zhuǎn)債，管理人員到期行使轉(zhuǎn)股權(quán)來解決股票來源問題。這樣既可以解決激勵機制的合法性問題，又可以有效激勵管理人員，從而最終達到提高公司運營效率和效益的目的。(2)使短期激勵與長期激勵同時發(fā)揮作用。將可轉(zhuǎn)換債券運用到公司薪酬激

3、勵中最大的一個特點是用浮動債券利息取代傳統(tǒng)薪酬體系中的年薪，并且將傳統(tǒng)的年薪制與現(xiàn)代的股票期權(quán)有機的結(jié)合起來。通常情況下，傳統(tǒng)薪酬體系中的年薪都是一個規(guī)定了上限的固定值，使得經(jīng)理人的短期經(jīng)營成果不能在年薪中得到體現(xiàn)。而用可轉(zhuǎn)換債券替代年薪以后，經(jīng)理人的短期經(jīng)營成果可以通過浮動利率得到體現(xiàn)。也就是說，如果經(jīng)理人經(jīng)營本企業(yè)使得該企業(yè)當年的價值比上年增加，則可以通過調(diào)高浮動利息率使經(jīng)理人獲得比票面利率更高的債券利息，以此達到短期激勵的作用。另

4、一方面，任職期滿后，經(jīng)理人可以將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票成為企業(yè)的股東以獲取資本利潤或紅利。為了這些長遠的利益，經(jīng)理人不會因為短期利益而放棄一些有利可圖的長期投資項目，從而達到長期激勵的作用。(3)有利于保護債權(quán)人的利益。雖然，《公司法中明確規(guī)定，當企業(yè)破產(chǎn)時，債權(quán)人有優(yōu)先于權(quán)益人獲得公司剩余財產(chǎn)四、供應商績效評價根據(jù)采購管理的目標和供應商選擇的目的，可以將供應商選擇與評價的主要指標內(nèi)容歸納為4類，即供應商的業(yè)績類、能力類、發(fā)展類和環(huán)境類。

5、(1)一般供應商的評價：一般供應商的關(guān)系實質(zhì)是競爭雙方合作僅限于中標后的當前一次性的合同約定，關(guān)系評價的主要目的是考核供應商的業(yè)績以便在下一輪采購競爭過程中作決策參考，評價的內(nèi)容主要是對質(zhì)量是否符合要求、交貨期是否及時、售后服務的優(yōu)劣等3項指標進行考核評估。一般供應商關(guān)系以競爭降低成本為主要特點，以價格和質(zhì)量為核心目標，考核評價內(nèi)容應該以業(yè)績類指標為主，兼顧能力類指標。(2)重要物資供應商的評價：建立雙贏供應商關(guān)系的重要目的，是穩(wěn)定資源

6、、控制風險，進而降低采購供應成本，雙方既是競爭關(guān)系又是有相對穩(wěn)定合作傾向的關(guān)系。重要物資供應商的評價重點，是在一般供應商關(guān)系評價內(nèi)容的基礎(chǔ)上，重點增加對供應商價格水平高低、產(chǎn)品制造成本、持續(xù)供應能力等多項指標的考核評估，確保既控制供應風險又降低采購成本。重要物資供應商關(guān)系以降低成本的同時關(guān)注供應風險控制為特點，以總成本最低、相對穩(wěn)定供應源、減少供應風險為目標，考核評價內(nèi)容應該以業(yè)績類、能力類指標為主，兼顧發(fā)展類指標。(3)戰(zhàn)略伙伴供應商

7、關(guān)系的評價戰(zhàn)略伙伴供應商關(guān)系，不僅是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中的合作伙伴，也是企業(yè)謀求發(fā)展的戰(zhàn)略協(xié)作伙伴。戰(zhàn)略伙伴關(guān)系的評價，除了對供應商供應的物資質(zhì)量、價格、交貨期、售后服務、供應商的持續(xù)供應能力、產(chǎn)品制造成本等多項指標進行考核評估外，還要對供應商的經(jīng)營狀況、資金狀況、技術(shù)與產(chǎn)品升級、持續(xù)發(fā)展能力以及管理結(jié)構(gòu)變化等情況進行綜合評估，這既是防范供應商壟斷風險和供應商能力缺陷風險的需要，也是管理和提高整個供應鏈績效的要求。戰(zhàn)略伙伴關(guān)系是以強調(diào)聯(lián)合

8、與協(xié)作、追求降低成本與控制風險雙重目標并重為特點，以資源管理、成本控制、風險控制為目標，考核評價內(nèi)容應該以業(yè)績類、能力類、發(fā)展類指標為主，但同時密切關(guān)注環(huán)境類指標。結(jié)論：盡管買賣雙方的競爭已經(jīng)由對立競爭發(fā)展到以合作競爭為特征，但是供應商與采購方企業(yè)之間根本利益矛盾的固有特性沒有改變，企業(yè)應該在對采購物資進行分類的基礎(chǔ)上選擇相適應的供應商和確定供應商關(guān)系戰(zhàn)略，把采購管理決策的主要精力放在供應商的評估管理上，通過對供應商關(guān)系的開發(fā)與管理和供

9、應商績效評價，達到控制供應風險和調(diào)控企業(yè)外部資源的目的。(責任編輯：鄒定宜)萬方數(shù)據(jù)的權(quán)利，以保護公司債權(quán)人的利益。但是，事實上，由于信息的不對稱性和滯后性，債權(quán)人的利益常常受到侵害。當把可轉(zhuǎn)換債券引入公司激勵機制后，公司經(jīng)理人在任職期間，由于手中持有的可轉(zhuǎn)換債券還不能轉(zhuǎn)換成股票，還保持著債券的性質(zhì)。因此，這時經(jīng)理人不僅是公司的經(jīng)營者，同時也是公司的債權(quán)人。這樣的雙重身份要求經(jīng)理人在考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況的同時，也會重視企業(yè)的償債能力。(

10、4)可以提高經(jīng)理人員的工作積極性，降低公司的代理成本。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，實質(zhì)上形成了一種委托代理關(guān)系，所有者作為其財產(chǎn)的委托人，必須支付給代理人一定的代理費用，委托其代理所有者對公司進行營運管理。由于信息不對稱，委托人無法知道也無法監(jiān)督代理人的工作努力程度。可轉(zhuǎn)換債券激勵制度通過剩余索取權(quán)的分配，使委托人和代理人的目標達到最大程度的一致。也就是說，既然所有者和經(jīng)營者都與公司的市場價值相關(guān)，將管理人員的薪酬和公司

11、的業(yè)績相聯(lián)系，也就是將公司所有者的利益和經(jīng)營者利益達到了一定程度上的一致，公司經(jīng)濟效益的好壞將直接關(guān)系到高級管理人員能否通過可轉(zhuǎn)換債券所包含的股票期權(quán)獲得收益，因此，公司高級管理人員會盡最大的努力去爭取提高公司競爭能力和獲利能力，從而提高管理效率和經(jīng)營者的競爭性、責任心和創(chuàng)造性，這些都將有效地提高公司的運營質(zhì)量和業(yè)績，同時也使得股東能更為輕松地解決由于信息不對稱帶來的管理和監(jiān)督難題。(5)有利于法人治理結(jié)構(gòu)的建立和完善。我國國有企業(yè)在進

12、行公司化改制時，對經(jīng)營者沒有建立起符合現(xiàn)代公司要求的激勵機制，大部分國有獨資和國有控股企業(yè)目前仍然在使用傳統(tǒng)的激勵方式。將可轉(zhuǎn)換債券引入激勵機制，最終讓經(jīng)理人持有股權(quán)成為股東，將使經(jīng)營者利益與股東利益、企業(yè)發(fā)展目標相統(tǒng)一，從而比較好地克服經(jīng)營者貢獻與報酬不對等問題，并解決國有控股公司中法人治理結(jié)構(gòu)不合理的問題，以便為現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善創(chuàng)造條件。(6)有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)。可轉(zhuǎn)換債券比股票更有彈性，在經(jīng)理人未將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成公

13、司股票以前，公司可以獲得財務杠桿的收益以及避稅效益，將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成股票以后，可以降低公司的資產(chǎn)負債率，降低公司的財務風險。(7)有助于穩(wěn)定出色的經(jīng)營者?？赊D(zhuǎn)換債券引入激勵機制后，將經(jīng)營者的利益與公司的利益緊緊的聯(lián)系在一起，保證了有能力和有貢獻的經(jīng)營者可以獲得相應的報酬，因此可以有效防止人才因企業(yè)回報不對稱而流失。二、我國對可轉(zhuǎn)換債券在公司激勵中運用的研究在我國，最早提出把可轉(zhuǎn)換債券運用到公司激勵制度中去的學者是暨南大學法學院的鄔俊，

14、他在《證券市場導報》2003年第12期里指出，可轉(zhuǎn)債兼具債券的安全性與股票的投機性、增值性的平衡功能的出現(xiàn)更新了公司融資的觀念，調(diào)整了公司的資本結(jié)構(gòu)。如果將可轉(zhuǎn)債引入公司激勵制度建設(shè)中，不僅能為發(fā)債公司融入相應資金，而且能有效解決公司內(nèi)部人員的激勵問題。并從法律的角度說明將可轉(zhuǎn)債引入我國公司激勵制度是可行的。2005年，趙峰、張玲借鑒了香港市場上存在的備兌證(一種基于可轉(zhuǎn)債拆解的金融產(chǎn)企業(yè)籮靂33品)的構(gòu)建思想，提出了將可轉(zhuǎn)換債券引入激

15、勵制度的具體措施：借助一個中介體將可轉(zhuǎn)債拆解為純債券和股票期權(quán)兩種金融產(chǎn)品，然后由此中介體分別將兩種產(chǎn)品銷售給不同的投資者，從而形成一種類似于互換的金融產(chǎn)品。出于激勵的初衷，主要由上市公司的管理人員作為股票期權(quán)投資者，而債券的投資者包括那些由于受法律法規(guī)的限制而無法投資股市或者出于風險原因不愿直接投資股市的投資者。此間的中介組織可以由證券公司或商業(yè)銀行擔任。2001年，林祥博士在《我國股票期權(quán)制的初步實踐與理論思考》中提出把股票期權(quán)與年

16、薪制結(jié)合起來使用的觀點。三、可轉(zhuǎn)換債券運用到公司激勵機制中的具體方法借鑒國內(nèi)學者的研究成果，筆者同意將可轉(zhuǎn)換債券引入公司激勵機制中的觀點，但是對于把可轉(zhuǎn)換債券運用到公司激勵機制的具體措施持有不同看法。筆者認為，把年薪制與股票期權(quán)結(jié)合起來使用的想法，可以通過可轉(zhuǎn)換債券這種金融工具來實現(xiàn)，不必把可轉(zhuǎn)換債券拆解成純債券和股票期權(quán)兩種金融產(chǎn)品。美國的激勵機制由基本工資福利、年度獎勵年薪和股票期權(quán)這三部分組成。借鑒這一方法，如果把可轉(zhuǎn)換債券運用到

17、公司激勵機制中去，可以把年度獎勵年薪和股票期權(quán)這兩部分由可轉(zhuǎn)換債券激勵替代，即我國公司激勵機制由基本工資福利和可轉(zhuǎn)換債券激勵兩部分組成。具體做法是：公司根據(jù)規(guī)定，讓公司的高層管理人員(即經(jīng)理人)在其與公司簽約時，按約定的價格(低于債券面值)購買并持有可轉(zhuǎn)換債券，在任職期間不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)換該可轉(zhuǎn)換債券，但可以獲得取代年薪的可轉(zhuǎn)換債券利息，并把該可轉(zhuǎn)換債券利息率設(shè)定為浮動利率，即公司以可轉(zhuǎn)換債券票面利率為下限，根據(jù)經(jīng)理人的經(jīng)營情況適當調(diào)高利息

18、率，任職期滿后，持有該債券的經(jīng)理人可以將其轉(zhuǎn)換為普通股獲取紅利或利潤，也可以要求公司贖回該債券獲取本金和未支付利息?？紤]到高層管理人員的購買能力，經(jīng)理人可以采用分期付款的方式購買，用每年的年度獎勵年薪作為分期付款每次支付的金額。這樣既解決了經(jīng)理人購買可轉(zhuǎn)換債券的資金問題，同時也保證了可轉(zhuǎn)換債券對經(jīng)理人的長期激勵。從法律體系上，我國的《公司法》《證券法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》等法律法規(guī)對涉及可

19、轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行等問題進行了明確的規(guī)范，使發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的過程有法可依。而《會計法》《稅法》等法律對可轉(zhuǎn)換債券在會計處理方面也做了詳細的規(guī)定。在實踐經(jīng)驗上，從1992年底，深寶安發(fā)行第一筆可轉(zhuǎn)換公司債券以來，我國已經(jīng)有多家企業(yè)發(fā)行了可轉(zhuǎn)債，積累了可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行和轉(zhuǎn)換的經(jīng)驗?？梢姡谖覈芽赊D(zhuǎn)換債券引入公司激勵機制中具有一定的可行性和可操作性。在可轉(zhuǎn)換債券激勵制度的具體設(shè)計中，主要考慮購買可轉(zhuǎn)換債券的對象、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的具體額度和利息、可