淺析公司治理中股票期權(quán)激勵機(jī)制的運(yùn)用

1、哆7冬企業(yè)經(jīng)貿(mào)，一’iL】Li^H淺析公司治理中股票期權(quán)激勵機(jī)制的運(yùn)用O王淑棟(山西省原平市軒煤公司)股票期權(quán)激勵機(jī)制在公司治理中處于重要地位，是企業(yè)所有者對經(jīng)營者的一項長期激勵制度。然而，在我國現(xiàn)階段，股票期權(quán)在實施過程中存在諸多問題。本文從公司治理理論人手，在分析股票期權(quán)實踐中存在的問題的基礎(chǔ)上。提出了完善股票期權(quán)激勵機(jī)制的相關(guān)建議。在所有權(quán)和控制權(quán)相分離的現(xiàn)代公司中。委托——代理問題日益突出，正是狹義的公司治理所要解決的問題。對經(jīng)

2、理人員進(jìn)行激勵已成為企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵問題之一，而股票期權(quán)激勵機(jī)制能對代理人產(chǎn)生顯著的激勵與約束作用，較好地解決兩權(quán)分離下的委托——代理聞題。一、股票期權(quán)的理論評述從理論邏輯來看，股票期權(quán)是在契約理論、委托代理理論、人力資源理論和風(fēng)險理論的基礎(chǔ)上發(fā)展而來的。1、委托代理理論委托代理理論認(rèn)為，由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離。股東委托經(jīng)理人從事經(jīng)營與管理決策，二者之間形成委托代理關(guān)系。從“經(jīng)濟(jì)人效用最大化”的立場出發(fā)，委托人與代理人的目標(biāo)并不完全

3、一致；同時，由于二者之間存在信息不對稱，使得代理人會在自身利益的驅(qū)動下出現(xiàn)逆向選擇和道德風(fēng)險。因此，如何設(shè)計有效的薪酬激勵機(jī)制，促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限度地減少機(jī)會主義行為，便成為公司治理的一個重要環(huán)節(jié)。2、契約理論由于人的有限理性、信息不完整、信息不對稱等因素，委托——代理雙方在簽約時不可能預(yù)見到所有偶然因素，因此，在這種不完全契約的情況下，委托人無法對代理人進(jìn)行有效監(jiān)督，經(jīng)理人容易產(chǎn)生道德風(fēng)險和逆向選擇。因此，理論

4、上應(yīng)訂立對經(jīng)理人具有激勵作用的理想化的均衡契約，如通過實施股票期權(quán)把經(jīng)理人的個人利益同企業(yè)投資者的長期利益緊密的聯(lián)系起來，從而有效克服經(jīng)理人行為短期化傾向。3、人力資本理論入力資本本身可以資本化實現(xiàn)自我增值，應(yīng)作為一種產(chǎn)權(quán)參與到企業(yè)的剩余分配。提高入力資本的開發(fā)和使用效率的有效途徑就是進(jìn)行相關(guān)激勵機(jī)制的設(shè)計，使入力資本所有者享有剩余索取權(quán)，使個人努力、遠(yuǎn)期收益和企業(yè)價值增長結(jié)合起來，對人力資本提供充分的保護(hù)和激勵。16垡代經(jīng)濟(jì)》2009

5、年望旦(土14、風(fēng)險理論當(dāng)企業(yè)進(jìn)行某項決策時，經(jīng)理人往往會強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)活動的穩(wěn)定性，注重短期受益，而所有者由于是風(fēng)險中立者，他們會更重視企業(yè)的長期收益。由于經(jīng)理人通過股票期權(quán)計劃持有的股票期權(quán)會隨著風(fēng)險增大而增值，因此股票期權(quán)機(jī)制可以有效的把經(jīng)理人與所有者的利益聯(lián)系起來，改變經(jīng)理人的風(fēng)險態(tài)度及其決策。二、股票期權(quán)激勵機(jī)制在公司治理中的作用由十股權(quán)激勵在很大程度上解決了企業(yè)代理人激勵約束相容問題，有助于降低代理成本，被普遍認(rèn)為是一種優(yōu)化激勵機(jī)

6、制效應(yīng)的制度安排。1、股票期權(quán)激勵機(jī)制是解決“委托——代理”的重要制度安排(1)有利于創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體。股權(quán)激勵機(jī)制的實施有利于實現(xiàn)董事會成員利益和股東利益的統(tǒng)一，激勵董事會成員更多地關(guān)注股東價值最大化，更多地關(guān)心公司長期利益，而不僅僅是瞄準(zhǔn)公司業(yè)績。同時，股權(quán)激勵機(jī)制的建立將強(qiáng)化董事會的作用，特別是加強(qiáng)獨(dú)立董事的作用，強(qiáng)化對管理層的約束，使得公司治理結(jié)構(gòu)更為合理。(2)協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人之間的利益沖突，降低代理成本。通過授予經(jīng)理人股

7、票期權(quán)，可以使“剩余索取權(quán)”和“控制權(quán)”實現(xiàn)最大對應(yīng)，將股東與經(jīng)理人的利益聯(lián)系在一起，實現(xiàn)二者的利益均衡，有利于降低公司代理成本，提高公司業(yè)績。(3)抑制經(jīng)營者短期行為，促使經(jīng)營者關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展。股票期權(quán)作為一種長期動態(tài)的激勵制度，能使經(jīng)理人在退休或離職后仍繼續(xù)分享公司股價上升帶來的收益，這就要求經(jīng)營者必須關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，可以進(jìn)一步弱化經(jīng)營者的短期化行為。(4)增強(qiáng)公司凝聚力，減少公司的資金支出。在股票期權(quán)制度下，只有股票市值上漲

8、后，股票期權(quán)價值才能真正體現(xiàn)出來。把經(jīng)營者個人利益與企業(yè)經(jīng)營發(fā)展緊密相聯(lián)，大大增強(qiáng)了企業(yè)的凝聚力。股票期權(quán)激勵方式給予經(jīng)理人的僅僅是一個期權(quán)，在期權(quán)執(zhí)行過程中企業(yè)始終沒有現(xiàn)金流出，當(dāng)經(jīng)理人行權(quán)時，企業(yè)的資本金反而會增加，可減輕公司支付現(xiàn)金的負(fù)擔(dān)。2、有助于發(fā)掘人力資源潛力，吸引和穩(wěn)定人才股票期權(quán)不僅將預(yù)期與收入結(jié)合起來，而且將資本產(chǎn)權(quán)和萬方數(shù)據(jù)收入分配結(jié)合起來，同時又將約束和激勵結(jié)合起來，使勞資關(guān)系得到了明顯的改善，又提高了勞動者和管理

9、行為效率；通常在新員工受聘時授予其股票期權(quán)，可以提高企業(yè)在同行業(yè)中的競爭力，更有利于吸引人才；當(dāng)經(jīng)理人在期權(quán)持續(xù)期間內(nèi)離開公司，則會加大經(jīng)理人離職的機(jī)會成本，有助于穩(wěn)定人才。三、我國公司治理中運(yùn)用股票期權(quán)激勵機(jī)制面臨的障礙股票期權(quán)的產(chǎn)生是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，與發(fā)達(dá)國家相比，我國上市公司股票期權(quán)激勵機(jī)制發(fā)展滯后，面臨諸多障礙。1、宏觀層面(1)相關(guān)法律法規(guī)支持不足，稅收政策尚未配套建立。我國《公司法》、《證券法》、《稅法》、《會

10、計法》中有一些規(guī)定限制了股票期權(quán)計劃中股票的流通、回購、會計處理等問題，在法律上限制了股票回購的可能性，限制了股票期權(quán)在我國的發(fā)展。同時，我國現(xiàn)行股票期權(quán)的稅務(wù)處理并沒有體現(xiàn)對企業(yè)股票期權(quán)激勵機(jī)制的稅收優(yōu)惠。(2)資本市場、經(jīng)理人市場和中介機(jī)構(gòu)發(fā)展滯緩。第一，資本市場有效性較低，監(jiān)督力度不夠。我國現(xiàn)有資本市場還處于發(fā)展階段，缺乏多主體的外部監(jiān)管，極易形成政府對證券市場的過度管制，產(chǎn)生嚴(yán)重的激勵扭曲。我國上市公司股票價格與公司經(jīng)營業(yè)績并不

11、存在高度相關(guān)，市場的投機(jī)性較強(qiáng)，股價往往不能真實反映公司經(jīng)營狀況，使激勵的有效性得不到保證。第二，經(jīng)理人市場不完善。目前我國職業(yè)經(jīng)理人市場還很不成熟不完善，基本上沒有形成一個競爭性的經(jīng)理人市場，很多企業(yè)都是通過“內(nèi)部經(jīng)理人市場”來進(jìn)行人員的聘用的，這使得經(jīng)理人之間無法充分競爭，企業(yè)投資人也很難對經(jīng)理人進(jìn)行充分的監(jiān)督，對經(jīng)理人的激勵也就無從談起。第三，中介機(jī)構(gòu)。目前我國企業(yè)的業(yè)績考核主要是以財務(wù)指標(biāo)為準(zhǔn)，如每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益

12、率是三個主要考核指標(biāo)，但在對經(jīng)理入經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行評價的過程中，中介機(jī)構(gòu)未能充分、正當(dāng)、客觀地進(jìn)行各項活動。2、微觀層面(1)公司內(nèi)部治理機(jī)制不健全，缺乏約束機(jī)制。在實際運(yùn)作過程中，我國一些公司的股東大會在召開、表決等程序上不規(guī)范，妨礙了股東大會有效行使職權(quán)；大多數(shù)上市公司的監(jiān)事會形同虛設(shè)，普遍存在監(jiān)事缺乏獨(dú)立性及公司內(nèi)外部忽視監(jiān)事的履職情況及失職責(zé)任等問題。缺乏獨(dú)立的薪酬委員會及其他內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，在實施股票期權(quán)計劃時面臨高管人員的道德風(fēng)險

13、問題，而沒有很好的將經(jīng)營者和股東利益結(jié)合到—起。(2)缺乏合理完善的績效評價體系，薪酬標(biāo)準(zhǔn)制定的主觀性強(qiáng)。我國目前對經(jīng)理的業(yè)績評價以財務(wù)評價為主，大部分上市公司并沒有建立一個對職工貢獻(xiàn)考核的完整指標(biāo)體系，沒有將業(yè)績貢獻(xiàn)作為授予股票期權(quán)的主要依據(jù)，易導(dǎo)致員工之間不公平分配股票期權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生，抑制了其激勵效應(yīng)。四、完善上市公司股票期權(quán)激勵機(jī)制的對策針對股票期權(quán)激勵機(jī)制在我國實施過程中存在的問題和障礙，本文提出以下完善對策。1、宏觀層面(1)

14、進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī)。要真正規(guī)范上市公司股票企業(yè)經(jīng)貿(mào)期權(quán)激勵機(jī)制，必須繼續(xù)完善相關(guān)法律法規(guī)，為各項機(jī)制的形成和強(qiáng)化提供有力的政策支持。如通過對我國現(xiàn)行法律法規(guī)和相關(guān)政策的有關(guān)方面進(jìn)行適當(dāng)修改，放松對股票回購的限制，允許上市公司回購股票或增發(fā)新股用于經(jīng)理入股票期權(quán)計劃。同時放松流通限制，讓其真正體現(xiàn)激勵經(jīng)理人的作用；通過對《稅法》的修改，使經(jīng)理入享受到在持有股票期權(quán)期間獲得的股息、紅利等所給予的所得稅優(yōu)惠。(2)培育和發(fā)展市場。相關(guān)部門

15、應(yīng)加強(qiáng)對資本市場的監(jiān)督管理，減少操縱市場的行為，進(jìn)一步完善市場信息傳導(dǎo)機(jī)制，以消除股市中的“噪音”，使企業(yè)股票價格能夠盡量正確地反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，同時大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，積極倡導(dǎo)理性投資，從而規(guī)范資本市場行為，培育有效的資本市場；加快建立經(jīng)理人才市場建設(shè)，建立企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理雙向選擇的市場機(jī)制、動態(tài)管理機(jī)制和退出機(jī)制，同時應(yīng)大力發(fā)展中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。為企業(yè)和職業(yè)經(jīng)理人之間進(jìn)行“雙向選擇”提供法律指導(dǎo)和咨詢服務(wù)、評估服務(wù)等功能。2、微觀層面(

16、1)完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)是有關(guān)所有者、董事會和高級執(zhí)行人員及高級經(jīng)理人員三者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系的一種制度安排，應(yīng)做到權(quán)力、經(jīng)營和監(jiān)督的相互制約、相互協(xié)調(diào)。其一，完善公司監(jiān)督機(jī)制。在制度設(shè)計上應(yīng)給予監(jiān)事會職權(quán)的實際保障，使監(jiān)事會與董事會處于平行的權(quán)力線上，在上市公司的監(jiān)事會中引人獨(dú)立監(jiān)事制度，監(jiān)事會中至少有2名以上的獨(dú)立監(jiān)事以保證監(jiān)事會能有效行使監(jiān)督職能，確保監(jiān)事會的相對獨(dú)立性，以充分發(fā)揮其對董事會的制約、監(jiān)督作用。其二

17、，增強(qiáng)獨(dú)立董事的作用。應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)獨(dú)立董事制度的建設(shè)，充分保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，真正發(fā)揮外部董事的作用，并使其擁有否決權(quán)，有利于強(qiáng)化董事會的制約機(jī)制，保護(hù)中小投資者權(quán)益。其三，建立健全薪酬委員會。企業(yè)應(yīng)建立健全薪酬委員會，由其專門負(fù)責(zé)制定經(jīng)營者薪酬激勵方案為企業(yè)實施股權(quán)激勵提供最好的支持；同時負(fù)責(zé)監(jiān)督股票期權(quán)激勵計劃的實施，并定期向股東大會匯報監(jiān)督經(jīng)理人股票期權(quán)激勵實施過程中所發(fā)現(xiàn)的問題，但獨(dú)立監(jiān)事不得兼任薪酬委員會委員。(2)建立健全

18、業(yè)績評價體系。企業(yè)必須建立健全業(yè)績評價體系，綜合考慮其所在行業(yè)及企業(yè)發(fā)展階段，科學(xué)設(shè)定股票期權(quán)激勵的業(yè)績條件，采取綜合的評價體系，如使用加權(quán)的財務(wù)指標(biāo)代替單一指標(biāo)；使用經(jīng)濟(jì)增加值代替?zhèn)鹘y(tǒng)的會計利潤；借鑒平衡計分法，在評價模型中引入一些非財務(wù)指標(biāo)來解決財務(wù)指標(biāo)的局限性。(3)完善公司信息披露制度。完善股東大會通知中的股權(quán)激勵信息披露制度。如董事會將股權(quán)激勵草案提交給股東大會討論時，應(yīng)在股東大會通知中明確披露股權(quán)激勵的內(nèi)容及實現(xiàn)股權(quán)激勵目的