淺議企業(yè)并購中的負商譽

1、一一一一金融財會提供公.業(yè)養(yǎng)購中偽負商卷謝芬芬(四川財經(jīng)職業(yè)學院，四川成都610101)【摘要】我國企業(yè)會計準則對于負商譽并未羊獨進行規(guī)定，本文介紹了理論界對負商譽持有的各種觀點，并提出應該合理地確認負商譽的建議.【關鍵詞】并購負商譽負債一、負商譽是否存在對于負商譽是否應確認，會計學界也有不同的看法。著名會計學家Hedriksen在其所著的AccountingThey))中提出如下的觀點“假使認為商譽是企業(yè)的一組不可辨認的有利屬性，可以

2、和可辨認分離，則很難想象會出現(xiàn)負商譽。但是，在實際企業(yè)并購中，負商譽確實有可能存在。其存在的原因主要有以下幾方面:(1)被并購方的資產(chǎn)具有專用性及交易費用的存在。根據(jù)Hedriksen的觀點，當預期企業(yè)整體的售價低于資產(chǎn)分拆出售的價格時，被購買方將謀求分拆出售資產(chǎn)。但有些企業(yè)的資產(chǎn)具有整體上的不可分性，不可能分開銷售。對子可以分開出售的企業(yè)，由于要尋找多家買主并經(jīng)過多次談判，既增加了談判的成本，也延長了全部資產(chǎn)脫手的時間，所以分開出售使

3、其價值可能反而會大大降低。這時，被并購方就會選擇低價出售整體資產(chǎn)，而不會分項出售資產(chǎn)。(2)被并購方存在隱性負債及不良資產(chǎn)。被并購方存在一些在賬面上沒有反應的隱性負債及不良資產(chǎn)，這種情況下，并購企業(yè)未來的經(jīng)濟利益會減少，并購濟資源的付出來承擔，從而導致企業(yè)未來資產(chǎn)貶值和經(jīng)濟利益減少，因而負商譽就體現(xiàn)為一種未來的負債。該觀點忽略了負商譽的形成可能是由一些偶然性的因素所造成，如被購并方急于出售資產(chǎn)以獲取現(xiàn)金等。另外，負商譽的發(fā)生是因為企業(yè)在

4、購買過程中所形成的一種價差，這種價差沒有哪一方對其有要求權，它既不需要將來付出資產(chǎn)或勞務，也無需借新債來償還，因此，它不符合負債的基本特征之一:債務的消失需要債務人以債權人可以接受的方式來償還，或者債權人放棄債權。(3)負商譽是購并方的自創(chuàng)商譽。這種觀點認為，被購并企業(yè)之所以愿意以低于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的價格出售，是因為購并企業(yè)具有知名的品牌、良好的銷售網(wǎng)絡、較高的市場占有率、先進的管理經(jīng)驗等未入賬的無形資產(chǎn)，被購并企業(yè)為了獲得購并企

5、業(yè)的這些優(yōu)勢，愿意以較低的價格吸引購并企業(yè)的注意。所以，購并中表現(xiàn)出來的負商譽不過是購并方自創(chuàng)商譽的轉(zhuǎn)化形式。而購并方自創(chuàng)商譽的價值之所以表現(xiàn)為負商譽的形式，是因為購并方的自創(chuàng)商譽不曾入賬。這種觀點同樣有其局限性。因為企業(yè)會要求被并購方降低售價，以彌補未來減少的收益。(3)凈形成負商譽的原因是多方面的，并非都是為了獲得購并方的商資產(chǎn)的公允價值評估不準。凈資產(chǎn)的公允價值是指凈資產(chǎn)的變譽資產(chǎn)而投資。本文認為，負商譽究竟屬子哪種性質(zhì)要視具體現(xiàn)

6、價值，在實際經(jīng)濟生活中，很多資產(chǎn)都是由資產(chǎn)評估機構評情況而定，有一些負商譽對企業(yè)未來獲利能力并不產(chǎn)生影響。估得出，他們的評估未必準確。特別是在我國，評估業(yè)務起步比另外，購并時被并購方存在未入賬的隱性成本等因素而導致的較晚，評估機制有待進一步完善，評估的準確性值得商榷。(4)負商譽則會對企業(yè)未來獲利能力產(chǎn)生影響。其他一些因素。比如說并購方的談判技巧較高，政府的一些介三、我國對負商譽的處理入等偶然因素，都會造成購買成本低于被并購方凈資產(chǎn)的公

7、允但是在企業(yè)合并中，對于同一控制下的企業(yè)合并，合并方價值。在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值相對于為進行企業(yè)合并支二、負商譽的性質(zhì)付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產(chǎn)的處置損益，不影(1)負商譽是一種利得。這種觀點認為，以低子被購并方凈資產(chǎn)公允價值的價格對其進行收購，即購買企業(yè)以較少的資金換來較多的凈資產(chǎn)，這個差額是進行資產(chǎn)交易過程中的節(jié)約，對購并方來說無疑是獲得了一種利得。這種觀點較好地反映了企業(yè)收購中由于存在諸如被購并方急于脫手及購并

8、方擁有相響合并當期利潤表，有關差額應調(diào)整所有者權益相關項目。對于非同一控制下的企業(yè)合并，企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)公允價值份額的部分，應計入合并當期損益，作為營業(yè)外收入處理。我國現(xiàn)在的會計實務水平發(fā)展越來越快，等時機成熟，可以考慮借鑒國際會計準則的做法，如果負對談判優(yōu)勢等偶然性因素形成的負商譽，具有一定的合理性。商譽與在購買企業(yè)的購買計劃中明確且能夠可靠地計量的預但該觀點也存在一定的局限性。因為形成負商譽的原因有許多

9、計未來損失和費用相關，其應在未來損失和費用確認時在收益方面，如果存在許多未入賬的隱性負債形成的負商譽，有可能表中確認為收益。會影響到企業(yè)的未來經(jīng)濟利益，因而不能將其單純視作本期的非常利得。(2)負商譽是一種負債。這種觀點認為，負商譽的存參考文獻在是因為被購并方存在一些賬面上未能反映的不利因素，隱性[1]劉笑霞負商譽會計新論[J].財會月刊.2004(9)負債或其他不良資產(chǎn)，這些不利因素將由購并企業(yè)在未來以經(jīng)[2]陳守德.負商譽會計處理的

10、國際比較[幾財會月刊.2000(6)企業(yè)導報2011年第17期145一一一一金融財會提供公.業(yè)養(yǎng)購中偽負商卷謝芬芬(四川財經(jīng)職業(yè)學院，四川成都610101)【摘要】我國企業(yè)會計準則對于負商譽并未羊獨進行規(guī)定，本文介紹了理論界對負商譽持有的各種觀點，并提出應該合理地確認負商譽的建議.【關鍵詞】并購負商譽負債一、負商譽是否存在對于負商譽是否應確認，會計學界也有不同的看法。著名會計學家Hedriksen在其所著的AccountingThey)

11、)中提出如下的觀點“假使認為商譽是企業(yè)的一組不可辨認的有利屬性，可以和可辨認分離，則很難想象會出現(xiàn)負商譽。但是，在實際企業(yè)并購中，負商譽確實有可能存在。其存在的原因主要有以下幾方面:(1)被并購方的資產(chǎn)具有專用性及交易費用的存在。根據(jù)Hedriksen的觀點，當預期企業(yè)整體的售價低于資產(chǎn)分拆出售的價格時，被購買方將謀求分拆出售資產(chǎn)。但有些企業(yè)的資產(chǎn)具有整體上的不可分性，不可能分開銷售。對子可以分開出售的企業(yè)，由于要尋找多家買主并經(jīng)過多次

12、談判，既增加了談判的成本，也延長了全部資產(chǎn)脫手的時間，所以分開出售使其價值可能反而會大大降低。這時，被并購方就會選擇低價出售整體資產(chǎn)，而不會分項出售資產(chǎn)。(2)被并購方存在隱性負債及不良資產(chǎn)。被并購方存在一些在賬面上沒有反應的隱性負債及不良資產(chǎn)，這種情況下，并購企業(yè)未來的經(jīng)濟利益會減少，并購濟資源的付出來承擔，從而導致企業(yè)未來資產(chǎn)貶值和經(jīng)濟利益減少，因而負商譽就體現(xiàn)為一種未來的負債。該觀點忽略了負商譽的形成可能是由一些偶然性的因素所造成

13、，如被購并方急于出售資產(chǎn)以獲取現(xiàn)金等。另外，負商譽的發(fā)生是因為企業(yè)在購買過程中所形成的一種價差，這種價差沒有哪一方對其有要求權，它既不需要將來付出資產(chǎn)或勞務，也無需借新債來償還，因此，它不符合負債的基本特征之一:債務的消失需要債務人以債權人可以接受的方式來償還，或者債權人放棄債權。(3)負商譽是購并方的自創(chuàng)商譽。這種觀點認為，被購并企業(yè)之所以愿意以低于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的價格出售，是因為購并企業(yè)具有知名的品牌、良好的銷售網(wǎng)絡、較高的市

14、場占有率、先進的管理經(jīng)驗等未入賬的無形資產(chǎn)，被購并企業(yè)為了獲得購并企業(yè)的這些優(yōu)勢，愿意以較低的價格吸引購并企業(yè)的注意。所以，購并中表現(xiàn)出來的負商譽不過是購并方自創(chuàng)商譽的轉(zhuǎn)化形式。而購并方自創(chuàng)商譽的價值之所以表現(xiàn)為負商譽的形式，是因為購并方的自創(chuàng)商譽不曾入賬。這種觀點同樣有其局限性。因為企業(yè)會要求被并購方降低售價，以彌補未來減少的收益。(3)凈形成負商譽的原因是多方面的，并非都是為了獲得購并方的商資產(chǎn)的公允價值評估不準。凈資產(chǎn)的公允價值是

15、指凈資產(chǎn)的變譽資產(chǎn)而投資。本文認為，負商譽究竟屬子哪種性質(zhì)要視具體現(xiàn)價值，在實際經(jīng)濟生活中，很多資產(chǎn)都是由資產(chǎn)評估機構評情況而定，有一些負商譽對企業(yè)未來獲利能力并不產(chǎn)生影響。估得出，他們的評估未必準確。特別是在我國，評估業(yè)務起步比另外，購并時被并購方存在未入賬的隱性成本等因素而導致的較晚，評估機制有待進一步完善，評估的準確性值得商榷。(4)負商譽則會對企業(yè)未來獲利能力產(chǎn)生影響。其他一些因素。比如說并購方的談判技巧較高，政府的一些介三、我

16、國對負商譽的處理入等偶然因素，都會造成購買成本低于被并購方凈資產(chǎn)的公允但是在企業(yè)合并中，對于同一控制下的企業(yè)合并，合并方價值。在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值相對于為進行企業(yè)合并支二、負商譽的性質(zhì)付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產(chǎn)的處置損益，不影(1)負商譽是一種利得。這種觀點認為，以低子被購并方凈資產(chǎn)公允價值的價格對其進行收購，即購買企業(yè)以較少的資金換來較多的凈資產(chǎn)，這個差額是進行資產(chǎn)交易過程中的節(jié)約，對購并方來說無疑是獲得了一種利

17、得。這種觀點較好地反映了企業(yè)收購中由于存在諸如被購并方急于脫手及購并方擁有相響合并當期利潤表，有關差額應調(diào)整所有者權益相關項目。對于非同一控制下的企業(yè)合并，企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)公允價值份額的部分，應計入合并當期損益，作為營業(yè)外收入處理。我國現(xiàn)在的會計實務水平發(fā)展越來越快，等時機成熟，可以考慮借鑒國際會計準則的做法，如果負對談判優(yōu)勢等偶然性因素形成的負商譽，具有一定的合理性。商譽與在購買企業(yè)的購買計劃中明確且能夠

18、可靠地計量的預但該觀點也存在一定的局限性。因為形成負商譽的原因有許多計未來損失和費用相關，其應在未來損失和費用確認時在收益方面，如果存在許多未入賬的隱性負債形成的負商譽，有可能表中確認為收益。會影響到企業(yè)的未來經(jīng)濟利益，因而不能將其單純視作本期的非常利得。(2)負商譽是一種負債。這種觀點認為，負商譽的存參考文獻在是因為被購并方存在一些賬面上未能反映的不利因素，隱性[1]劉笑霞負商譽會計新論[J].財會月刊.2004(9)負債或其他不良資