公司債券公開發(fā)行注冊制度研究

1、公司債券公開發(fā)行注冊制度研究摘要：2020 年 3 月 1 日新《證券法》正式施行，公開發(fā)行公司債券率先全面落實注冊制。本文主要介紹了《證券法》下公司債券公開發(fā)行注冊制度 的制度依據(jù)、規(guī)制范圍、注冊程序和注冊實踐，對當前債券注冊制的特點、優(yōu)勢和可能存在的問題進行了梳理；并將《證券法》下公司債券注冊制與銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊制、股票注冊制進行了 對比，以更好地理解《證券法》下的公司債券注冊制。關(guān)鍵詞：公司債券 公開發(fā)行

2、 注冊制 證券法一、公司債券公開發(fā)行注冊制概況（一）制度依據(jù)公司債券公開發(fā)行注冊制的法律依據(jù)規(guī)定在《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）第九條第一款：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注 冊。未經(jīng)依法注冊，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務(wù)院規(guī)定?！币虼耍堋蹲C券法》管轄的證券的公開發(fā)行，自《證券法》實施后應(yīng)當由原來的核準

3、制改為注冊制。根 據(jù)《證券法》第二條第一款第一分句規(guī)定：“在中華人民共和國境內(nèi)，……、公司債券、……的發(fā)行和交易，適用本法”，公司債券屬于受《證券法》管轄的證券，也應(yīng)當實行注冊制，具體的實施范圍和實施步驟，由國務(wù)院進一步規(guī)定。2020 年 3 月 1 日，《證券法》正式施行；2020年 2 月 29 日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工 作的通知》，證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委員會（下稱“發(fā)改委”）于《證券法》施行當日發(fā)布配

4、套規(guī)則，全面落實公開發(fā)行公司債券注冊制（見表1）需要指出的是國務(wù)院辦公廳嚴格依據(jù)《證券法》的措辭，不再使用企業(yè)債這個名稱，將證監(jiān)會主管的公司債券和發(fā)改委主管的企業(yè)債券統(tǒng)一稱為公司債券。筆者認為其用意也是明顯的：名稱統(tǒng)一也暗示著監(jiān)管逐步走向統(tǒng)一。審核程序方面，原先由證監(jiān)會和發(fā)改委各自監(jiān)管的債券各自發(fā)行注冊，因此本文分別討論。（三）注冊程序及實施情況證券市場全面實施注冊制，光靠《證券法》的規(guī)制難以一步到位，所以注冊制的具體范圍、實施步驟，由

5、國務(wù)院規(guī)定。因此，要更好地理解《證券法》對于公司債券注冊制的規(guī)定，必須結(jié)合國務(wù)院的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《國辦通知》，證監(jiān)會主管的公司債券和發(fā)改委主管的企業(yè)債券的注冊程序是不同的：證監(jiān)會主管的公司債券由證監(jiān)會指定的證券交易所負責受理、審核，證監(jiān)會做出注冊決定；發(fā)改委主管的企業(yè)債券由國家發(fā)展改革委指定的機構(gòu)負責受理、審核，發(fā)改委做出注冊決定。1、證監(jiān)會主管的公司債券（1）注冊流程公司債券由證監(jiān)會指定上海證券交易所、深圳證券交易所負責公開發(fā)行公司債