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文檔簡介
1、代理問題一直是公司治理的一大難題,第一類代理問題是股東與經(jīng)營者之間的矛盾,第二類代理問題是大股東與小股東之間的矛盾。然而,隨著公司治理機制的不斷完善,第一類代理問題通過監(jiān)督與激勵等方式逐漸緩和,但是第二類代理問題大股東與小股東之間的利益沖突卻日益尖銳。大股東往往依靠持股優(yōu)勢擁有公司的控制權(quán),決定公司的經(jīng)營管理決策,從而有條件將上市公司的利益輸送到自己的口袋,從而損害了上市公司與中小股東的利益。近年來上市公司大股東隧道行為頻發(fā),嚴重損害了
2、投資者的合法權(quán)益,擾亂了資本市場的有序運行。
本文以四海股份為案例公司,通過案例研究基于公司治理視角全面分析了大股東隧道行為的根源、方式及其后果,并提出能有效抑制大股東隧道行為的措施。四海股份大股東的隧道行為的根源非常復(fù)雜,由內(nèi)部與外部兩方面綜合影響形成的。內(nèi)部因素包括股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)的分離,而且四海股份的兩權(quán)分離度非常大,大股東有很強的動機實施隧道行為;內(nèi)因為四海股份的內(nèi)部控制存在缺陷,董事會與監(jiān)事會成員設(shè)置
3、不合理導(dǎo)致大股東能完全掌控公司的內(nèi)部治理機構(gòu),為大股東創(chuàng)造了隧道挖掘的最佳通道。內(nèi)部制約的失效為大股東隧道行為提供了完美的隧道挖掘條件,外部的監(jiān)管與處罰也沒有從根本上約束大股東的隧道行為,最終導(dǎo)致大股東隧道行為的出現(xiàn)。所以,本文認為內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、董事會與監(jiān)事會成員設(shè)置不當、內(nèi)部控制缺陷與外部監(jiān)管懲罰力度不大是大股東隧道行為的主要根源。
本文研究發(fā)現(xiàn),四海股份大股東隧道行為的主要方式為轉(zhuǎn)讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易以及并購重組。優(yōu)
4、質(zhì)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓主要表現(xiàn)為置出投資金額巨大的濟南試金試驗機有限公司,出售盈利能力最強的北京時代之峰科技有限公司的股權(quán)。關(guān)聯(lián)交易主要體現(xiàn)為轉(zhuǎn)移利潤和過度擔(dān)保。并購重組主要分為三步:掏空資產(chǎn)、虛裝資產(chǎn)與大股東減持,這是大股東隧道挖掘的主要組成部分。
四海股份大股東隧道行為造成上市公司虧損嚴重,中小股東利益受到嚴重損害。不管是從盈利能力角度還是發(fā)展能力角度分析,隧道行為最終導(dǎo)致上市公司整體利益的減少和盈利能力的急劇下降。中小股東既沒有得
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