中國企業(yè)赴美反向并購法律制度研究——以案例分析為視角.pdf

1、近年來，中國企業(yè)在國際資本市場的大浪潮沉浮中，美國的證券交易市場逐步成為中國企業(yè)前往掛牌或上市最為集中的海外目的地之一，其中通過反向并購手段登陸美國資本市場的現(xiàn)象尤其值得關(guān)注。一方面因?yàn)橐苑聪虿①忂@一模式被中國企業(yè)被廣泛應(yīng)用，甚至一度超過首次公開發(fā)行的數(shù)量;另一方面是因?yàn)橹袊髽I(yè)在反向并購的過程中以及成功并購后暴露出大量的問題，一些中國企業(yè)因違反美國的法律法規(guī)或相關(guān)交易所的規(guī)則而遭遇行政處罰、集團(tuán)訴訟，甚至最終被勒令退市，使得企業(yè)和投資

2、者均遭遇極其嚴(yán)重的損失。因此，對中國企業(yè)赴美反向并購法律制度研究具有很強(qiáng)的實(shí)踐意義。
　　本文擬梳理中國企業(yè)赴美反向并購的法律制度，首先從介紹反向并購概念、歷史發(fā)展、市場選擇及其特點(diǎn)入手，明確劃定本文探討的概念范圍，并簡要分析了中國企業(yè)愿意選擇反向并購登陸美國資本市場的理由。其次，筆者擬分析反向并購的法律主體（包括交易當(dāng)事方、中介機(jī)構(gòu)及監(jiān)管主體）、法律環(huán)節(jié)（包括準(zhǔn)備環(huán)節(jié)及實(shí)施環(huán)節(jié)），梳理反向并購的法律流程，并簡要介紹了兩種反向并購

3、的具體模式。隨后，筆者分中國及美國兩部分介紹分析反向并購過程中涉及的具體法律監(jiān)管框架，至此從理論及規(guī)范層面將中國企業(yè)赴美反向并購的法律監(jiān)管制度理順。接下來，筆者以案例為視角，從實(shí)踐層面具體分析了中國企業(yè)赴美反向并購過程中可能遇到的法律風(fēng)險(xiǎn)，其中具體分析了博迪森案、中國高速案、新興佳案、大連綠諾案等近年來涌現(xiàn)的反向并購案例，并將其歸納為準(zhǔn)備期的行業(yè)壁壘風(fēng)險(xiǎn)及中介欺詐風(fēng)險(xiǎn)以及成功并購后的集團(tuán)訴訟風(fēng)險(xiǎn)、行政處罰風(fēng)險(xiǎn)以及退市風(fēng)險(xiǎn)。最后，本文筆者