上市公司控制權(quán)私人收益問(wèn)題探析.pdf

1、中國(guó)經(jīng)濟(jì)的迅速增長(zhǎng)，上市公司功不可沒(méi)。截至2007年11月，深交所與上證所共有上市公司1400多家，由此可見(jiàn)我國(guó)上市公司發(fā)展速度非常之快，同時(shí)，2007年國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展統(tǒng)計(jì)公報(bào)表明，上市公司的業(yè)績(jī)也在快速增長(zhǎng)。然而，我們既要看到它成功的一面，也不可忽視存在的問(wèn)題。我國(guó)上市公司目前面臨的已不再是傳統(tǒng)委托代理理論中的股東與管理者之間的矛盾，而是具有控制權(quán)的控制性股東和經(jīng)營(yíng)管理者與中小股東之間的矛盾。我國(guó)的上市公司普遍存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，

2、股票市場(chǎng)不成熟，上市公司質(zhì)量普遍不高，不具有長(zhǎng)期投資價(jià)值等問(wèn)題，原因之一就是受控制權(quán)私人收益的影響。 隨著公司治理理論和財(cái)務(wù)理論的不斷發(fā)展，上市公司控制權(quán)私人收益問(wèn)題正成為我國(guó)研究熱點(diǎn)。目前對(duì)控制權(quán)私人收益的主體認(rèn)定有兩種不同觀點(diǎn)，即控制性股東和經(jīng)營(yíng)管理者。因?yàn)榻?jīng)理人員可以通過(guò)所掌握的公司控制權(quán)能夠享受到在職消費(fèi)和職業(yè)聲譽(yù)等收益，而控制性股東能通過(guò)轉(zhuǎn)移中小股東的利益和獲得過(guò)度報(bào)酬來(lái)獲得控制權(quán)私人收益。上市公司控制權(quán)私人收益的存在

3、有其積極的一面，但更多的是消極的一面，它將影響上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。如何將控制權(quán)私人收益約束在一個(gè)適當(dāng)?shù)姆秶蛊浼饶馨l(fā)揮積極作用，又能將其對(duì)中小股東的危害降到最低，是倍受投資者關(guān)注的問(wèn)題。 本文從上市公司控制權(quán)私人收益的現(xiàn)狀和獲取手段入手，結(jié)合案例分析和相關(guān)理論，系統(tǒng)地剖析上市公司控制權(quán)私人收益問(wèn)題，在此基礎(chǔ)上，提出一系列改善措施及建議，希望能夠引導(dǎo)上市公司健康發(fā)展，從而進(jìn)一步完善我國(guó)的資本市場(chǎng)。 首先，本文對(duì)控制權(quán)私人

4、收益進(jìn)行概述，主要有控制性股東私人收益和經(jīng)營(yíng)管理者私人收益。然后運(yùn)用委托代理理論和不完全合同理論對(duì)控制權(quán)私人收益的形成進(jìn)行理論分析。從委托代理理論的角度來(lái)看，由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的高度分離，使得具有控制權(quán)的控制性股東和經(jīng)營(yíng)管理者與中小股東之間形成了基于控制權(quán)的私人收益與“搭便車”收益的分歧和整合基礎(chǔ)之上的委托代理關(guān)系。 再?gòu)牟煌耆贤碚摰慕嵌葋?lái)看，合同不完全的原因，在于世界和未來(lái)事件的復(fù)雜性和不確定性與交易人的有限理性和機(jī)會(huì)主義

5、行為的矛盾。實(shí)際合同都是不完全的，那么，在未預(yù)料的或未做描述或不能證實(shí)的事件與行為中，誰(shuí)有權(quán)力來(lái)決定合同未涉及的資產(chǎn)使用或處置呢？奧利佛，哈特認(rèn)為：在不完全合同世界里，那些擁有剩余控制權(quán)的人最終將得到企業(yè)利潤(rùn)。 其次，文章介紹了控制權(quán)私人收益的現(xiàn)狀、獲取手段和形成的原因。其現(xiàn)狀包括正反兩個(gè)方面；獲取控制權(quán)私人收益的手段主要有（1）大股東操縱上市公司巨額資金；（2）濫用職權(quán)進(jìn)行超額的在職消費(fèi)；（3）內(nèi)部控制人收入增長(zhǎng)過(guò)快；（4）利

6、用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移上市公司利益；（5）通過(guò)增發(fā)和配股獲取大量可支配資金?？刂茩?quán)私人收益的形成原因主要有六個(gè)方面：信息披露制度不完善、證券市場(chǎng)監(jiān)管力度不夠、中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制薄弱、資本多數(shù)決原則不合理、控制權(quán)主體信用缺失嚴(yán)重、社會(huì)公眾監(jiān)督不足。 最后，借鑒國(guó)外的先進(jìn)理念和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，理論聯(lián)系實(shí)際，針對(duì)存在的原因提出有效治理上市公司控制權(quán)私人收益行為的建議：一是完善會(huì)計(jì)信息披露與監(jiān)督制度；二是加大對(duì)證券市場(chǎng)的監(jiān)管力度；三是強(qiáng)化中小股東權(quán)

7、利保障機(jī)制；四是建立累積投票制；五是強(qiáng)化控制權(quán)主體誠(chéng)信義務(wù)；六是加強(qiáng)社會(huì)公眾的監(jiān)督作用。 論文以經(jīng)濟(jì)學(xué)與管理學(xué)的相關(guān)理論為前提，引用有關(guān)數(shù)據(jù)和案例進(jìn)行分析論證，融合相關(guān)學(xué)科的知識(shí)，力圖在以下方面有所創(chuàng)新：（1）指出控制權(quán)私人收益的主體不僅僅是控制性股東，還包括了具有控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)管理者。（2）上市公司的控制性股東和經(jīng)營(yíng)管理者獲取的控制權(quán)私人收益不僅有貨幣形式的，還有非貨幣形式的控制權(quán)私人收益。（3）從多個(gè)角度對(duì)有效治理上市公司控制