可轉(zhuǎn)換債券條款設計與市場發(fā)展研究.pdf

1、可轉(zhuǎn)換債券是介于股票與債券之間的一種證券，其特有的期權(quán)性、股權(quán)性和債權(quán)性使其具有極大的靈活性。可轉(zhuǎn)換債券在國外市場規(guī)模龐大，在國內(nèi)雖然是新生事物，但近幾年發(fā)展速度很快?；谖覈F(xiàn)階段的實際情況，推廣這一金融工具對健全我國的資本市場具有重要意義。因此，筆者選擇了“可轉(zhuǎn)換債券條款設計與市場發(fā)展研究”作為學位論文的題目。 要實現(xiàn)可轉(zhuǎn)換債券市場的健康發(fā)展，首先應解決好可轉(zhuǎn)換債券條款設計方面存在的問題，因為條款的設計對于可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行、

2、轉(zhuǎn)股能否成功尤為重要，并且公司可以自己控制相關條款，有較強的現(xiàn)實操作性。本文對我國已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，在票面利率、債券期限、發(fā)債規(guī)模、贖回條款、強制轉(zhuǎn)股條款、回售條款、修正條款等諸多方面存在的問題進行了分析，認為發(fā)行人條款設計模仿痕跡明顯，差異化設計思想不足，在采用不同條款以適應企業(yè)間差異需求的方面考慮欠缺，大都表現(xiàn)出較為強烈的加速轉(zhuǎn)股的愿望。這類條款通常有利于轉(zhuǎn)債持有人而不利于公司的原股東。造成這種現(xiàn)象的原因是多方面的，除市場利率水平

3、、股票波動性、市場發(fā)育程度、法律相關規(guī)定等外部因素之外，主要是發(fā)行人本身因素。這在一定程度上可以解釋為發(fā)行人是資金的極度需求者，把可轉(zhuǎn)債設計為變相的“必轉(zhuǎn)債”，把發(fā)行可轉(zhuǎn)債視為發(fā)行股票，原本就沒想把債券本息返還給投資者。當然在這樣的條款設計下，受害最大的還是發(fā)行公司的原股東尤其是流通股東，因而不利于保護公司原先投資者的利益。 為了充分有效地利用這一金融工具，需要發(fā)行人根據(jù)市場條件和自身狀況及需要，因地制宜地制定相關條款，對可轉(zhuǎn)債

4、各條款進行創(chuàng)新設計。本文參考國際慣例，結(jié)合目前我國的法律規(guī)定，就如何設計適合我國情況的可轉(zhuǎn)債條款發(fā)表了自己的見解。 除了條款問題以外，本文還認為我國可轉(zhuǎn)換債券市場還存在一些問題，如市場規(guī)模過小，發(fā)行條件受到嚴格限制，部分上市公司發(fā)行動機不純，發(fā)行主體方面規(guī)定存在缺陷等等。在我國已經(jīng)加入WTO、金融市場逐步開放的環(huán)境下，發(fā)展可轉(zhuǎn)換債券市場擁有非常有利的外部環(huán)境。因此，筆者建議政府監(jiān)管部門、發(fā)行人、投資者、中介機構(gòu)等有關市場各方應密