第十章 公司治理模式

1、第10章 公司治理模式,主要內(nèi)容,,,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,2,,,家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,3,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,1,,,公司治理模式的趨同化,4,1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式在公司的制度框架中，主要依賴于市場(chǎng)體系對(duì)各相關(guān)利益主體進(jìn)行監(jiān)控。美國(guó)、英國(guó)是該模式的典型代表外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制及政府行為并不強(qiáng)調(diào)政府直接干預(yù)經(jīng)濟(jì)分散化股權(quán)融資體制股權(quán)資本居

2、于主導(dǎo)地位，資產(chǎn)負(fù)債率低 股權(quán)分散，機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)重要地位,1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景分散化股權(quán)融資體制與外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的關(guān)聯(lián)股東人數(shù)眾多和股份過(guò)于分散使股東無(wú)法對(duì)公司實(shí)施日?？刂品稚⒌墓蓶|很少有或沒(méi)有激勵(lì)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，“搭便車” 盛行,1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)董事會(huì)中獨(dú)立董事比例較大董事會(huì)是公司治理的核心。美、英等國(guó)家的公司多采用單

3、層制董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)兼有決策和監(jiān)督雙重職能。美、英等國(guó)家的公司獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例多在半數(shù)以上。以美國(guó)為例，獨(dú)立董事在美國(guó)企業(yè)中愈來(lái)愈受到重視，并且通過(guò)法律來(lái)維護(hù)獨(dú)立董事的合法地位。 公司控制權(quán)市場(chǎng)在外部約束中居于核心地位股票市場(chǎng)、借貸市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)一起構(gòu)成對(duì)企業(yè)和高級(jí)管理人員的市場(chǎng)監(jiān)控體系。,1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)經(jīng)理市場(chǎng)發(fā)育健全成熟的經(jīng)理人市場(chǎng)是

4、對(duì)從事經(jīng)理職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。 經(jīng)理報(bào)酬中的股票期權(quán)的比例較大根據(jù)美國(guó)商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計(jì)，1999年度美國(guó)收入最高的前20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來(lái)自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。 信息披露完備信息披露作為公司治理的決定性因素之一，一般受內(nèi)部和外部?jī)煞N制度的制約。,1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷第一，公司股票的持有者分散，股東大會(huì)“空殼化”比較嚴(yán)重。使得公司

5、的經(jīng)營(yíng)者經(jīng)常在管理過(guò)程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們個(gè)人自身的利益，有時(shí)還會(huì)損害股東的利益。 第二，外部控制主導(dǎo)型公司治理模式過(guò)于強(qiáng)調(diào)股東的利益，從而導(dǎo)致公司對(duì)其他利益相關(guān)者的投資不足，進(jìn)而降低了公司潛在的財(cái)富創(chuàng)造。,1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式,外部控制主導(dǎo)型公司治理模式面臨的變化股東參與意識(shí)的提高，尤其是作為分散股東的代理者——投資機(jī)構(gòu)的興起，導(dǎo)致西方公司治理的內(nèi)在天平的失衡資深執(zhí)行董事、董事會(huì)主席尤其是CEO的薪金，與其公司

6、績(jī)效相比顯得增長(zhǎng)過(guò)快，股東普遍對(duì)此表示不滿西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的績(jī)效使人們利用資本市場(chǎng)控制公司的有效性產(chǎn)生了懷疑由于上述原因，人們對(duì)董事會(huì)直接監(jiān)控公司的作用也產(chǎn)生了懷疑，進(jìn)而對(duì)改進(jìn)董事會(huì)提出了要求。,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理，是指股東(法人股東)、銀行(一般也是股東)和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動(dòng)在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對(duì)較弱，證券市場(chǎng)不十分活躍。這種

7、模式以后起的工業(yè)化國(guó)家為代表，如日本、德國(guó)(一般指前聯(lián)邦德國(guó))和其他歐洲大陸國(guó)家。,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景法人在公司融資中的核心作用 金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高日本和德國(guó)公司的資產(chǎn)負(fù)債率高，企業(yè)多以向金融機(jī)構(gòu)融資為主，公司資產(chǎn)負(fù)債率一般在60%左右。 法人(含銀行)股占據(jù)主導(dǎo)地位法人股份制為日本占主導(dǎo)地位的企業(yè)制度。1990年法人持股達(dá)到72.7%。二戰(zhàn)后德國(guó)工業(yè)重建，銀行

8、成為企業(yè)資金的主要供應(yīng)者，確立起其在德國(guó)金融體系中的核心地位。,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景法人核心作用的法律基礎(chǔ)及與內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的關(guān)聯(lián)日、德對(duì)金融機(jī)構(gòu)的管制政策較為寬松 日、德對(duì)證券市場(chǎng)的限制過(guò)于嚴(yán)格 日、德在信息披露方面規(guī)定不太嚴(yán)格,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分立德、日企業(yè)多采用雙層制董事會(huì) 企業(yè)與銀行共同治理銀

9、行兼有債權(quán)人和股東雙重身份，銀行和企業(yè)之間存在著一種特殊的關(guān)系——主銀行關(guān)系。 公司之間交叉持股可以形成相互制衡的局面，而且交叉持股的動(dòng)機(jī)不在于獲取股票投資收益，而在于加強(qiáng)企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷違反股份公司原則引發(fā)公司支配權(quán)的不公正占有 股東大會(huì)“空殼化”公司之間相互持股的現(xiàn)象導(dǎo)致終極股東被架空，經(jīng)營(yíng)者把持公司，從而為其謀取私利創(chuàng)造了方便條件。,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)

10、型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展趨勢(shì)世界經(jīng)濟(jì)自由化趨勢(shì)的加強(qiáng)，以資本市場(chǎng)、人才市場(chǎng)、信息市場(chǎng)和金融市場(chǎng)為核心的世界經(jīng)濟(jì)版圖正日益擴(kuò)大，國(guó)際貿(mào)易和直接投資的迅猛增長(zhǎng)使各國(guó)之間的經(jīng)濟(jì)依存度越來(lái)越高，必然使內(nèi)部控制模式發(fā)生改變兩國(guó)實(shí)行的趕超型的經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略的終結(jié)，導(dǎo)致現(xiàn)存體制與作為世界經(jīng)濟(jì)“領(lǐng)頭雁”的矛盾,2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式,內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展趨勢(shì)日本80年代泡沫經(jīng)濟(jì)和90年代泡沫經(jīng)

11、濟(jì)的崩潰，大批金融證券機(jī)構(gòu)的倒閉及其中貪污現(xiàn)象的泛濫，引致對(duì)放松銀行管制的迫切要求；國(guó)際金融業(yè)滲透下，有些企業(yè)已開始逐漸減少對(duì)銀行的依賴，企業(yè)內(nèi)部的終身雇傭制和年功序列制也開始發(fā)生動(dòng)搖；同時(shí)銀行等金融機(jī)構(gòu)處于對(duì)自身利益的追求，以開始逐步同企業(yè)相分離，這勢(shì)必影響公司治理模式選擇。,3.家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,家族控制主導(dǎo)型公司治理模式家族控制主導(dǎo)型公司治理是指家族占有公司股權(quán)的相對(duì)多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)不分離，家族在公司中起著

12、主導(dǎo)作用的一種治理模式。與此相適應(yīng)，資本流動(dòng)性也相對(duì)較弱。這種治理模式以東亞的韓國(guó)，東南亞的新加坡、馬來(lái)西亞、泰國(guó)、印度尼西亞、菲律賓和中國(guó)香港等國(guó)家和地區(qū)為代表。,3.家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,東南亞和韓國(guó)家族治理模式的產(chǎn)生過(guò)程朝鮮戰(zhàn)爭(zhēng)后，政府把二戰(zhàn)后沒(méi)收的日本統(tǒng)治時(shí)期的公營(yíng)企業(yè)和日本人的私營(yíng)企業(yè)，以分期付款的方式，以較低的價(jià)格出售給私人企業(yè)家、軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)由此而起家 二戰(zhàn)后，東南亞各國(guó)紛紛獨(dú)立，華人家族企

13、業(yè)通過(guò)購(gòu)并、控股和參股等形式，控制過(guò)去為西方資本控制和壟斷的行業(yè)。,3.家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,韓國(guó)和東南亞家族治理模式產(chǎn)生的原因儒家文化的影響東南亞家族治理模式性的特殊原因：一是民族歧視，二是東南亞國(guó)家土著人與華人之間的差距。決定華人企業(yè)只能采取家族治理的方式。韓國(guó)家族治理模式的特殊性原因：一是長(zhǎng)期以來(lái)受儒家思想影響，工商業(yè)者的社會(huì)地位很低；二是朝鮮戰(zhàn)爭(zhēng)后國(guó)貧民窮，資金短缺。家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)期只能由家族成員共同出資，共同創(chuàng)業(yè)。

14、,3.家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn) 所有權(quán)主要由家族控制 企業(yè)決策家長(zhǎng)化 經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束雙重化 企業(yè)員工管理家庭化 來(lái)自銀行的外部監(jiān)督弱,3.家族控制主導(dǎo)型公司治理模式,家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷任人唯親如果企業(yè)參與管理的家族成員缺乏相應(yīng)的管理才能和凝聚力，會(huì)給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)營(yíng)上的失敗，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)倒閉。 家族繼承的風(fēng)險(xiǎn)較大一些家族企業(yè)在領(lǐng)導(dǎo)人換代時(shí)，由于承接領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的人選得不到

15、家族成員的擁護(hù)而容易導(dǎo)致企業(yè)分裂，甚至解體。 家族企業(yè)社會(huì)化、公開化程度低,4.公司治理模式的趨同化,趨同的基本原因：市場(chǎng)全球化金融市場(chǎng)金融市場(chǎng)的不斷整合是推進(jìn)公司治理模式趨同的首要力量。 產(chǎn)品市場(chǎng) 競(jìng)爭(zhēng)的加劇。 專門供應(yīng)商角色的改變。,4.公司治理模式的趨同化,趨同的主要表現(xiàn)OECD準(zhǔn)則正逐漸成為公司治理的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)1999年5月，OECD的29個(gè)成員國(guó)部長(zhǎng)通過(guò)了OECD公司治理準(zhǔn)則。 OECD公司治理準(zhǔn)則出臺(tái)之后，

16、逐漸為各國(guó)所接受，成為公司治理的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。2004年4月，OECD結(jié)合公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況，公布了最新的《OECD公司治理準(zhǔn)則》。 OECD公司治理新準(zhǔn)則不僅適用于OECD國(guó)家，也適用于相當(dāng)多的非OECD國(guó)家。,4.公司治理模式的趨同化,趨同的主要表現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者作用加強(qiáng)，相對(duì)控股模式出現(xiàn) 越來(lái)越多的機(jī)構(gòu)投資者(特別是養(yǎng)老基金)長(zhǎng)期持有股票，并借助投票機(jī)制直接參與公司決策另一方面，企業(yè)也越來(lái)越重視加強(qiáng)與投資者的聯(lián)系與溝通，

17、以保持公司經(jīng)營(yíng)的透明度，增強(qiáng)公司在資本市場(chǎng)上的良好形象英美模式和德日模式向“中間”狀態(tài)變化的結(jié)果是出現(xiàn)了“相對(duì)控股模式”理論界從代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)的角度對(duì)相對(duì)控股模式的出現(xiàn)做出了解釋 。,4.公司治理模式的趨同化,趨同的主要表現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則趨同國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(IAS)和美國(guó)的GAAP會(huì)計(jì)準(zhǔn)則逐漸為世界各國(guó)所接受。國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與美國(guó)的GAAP會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也出現(xiàn)了進(jìn)一步融合的趨勢(shì)。 為了滿足本國(guó)公司利用國(guó)際資本市場(chǎng)的需要，一些OECD成員國(guó)進(jìn)行

18、了相應(yīng)改革，允許國(guó)內(nèi)公司使用國(guó)際IAS或美國(guó)GAAP準(zhǔn)則。,4.公司治理模式的趨同化,趨同的主要表現(xiàn)利益相關(guān)者日益受到重視 公司治理的相關(guān)利益者理論認(rèn)為，公司存在的目的不是單一地為股東提供回報(bào)，公司應(yīng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，應(yīng)以社會(huì)財(cái)富的最大化為目標(biāo)雖然目前投資界對(duì)投資的社會(huì)責(zé)任還沒(méi)有達(dá)到普遍關(guān)注的程度，但在最近幾年，OECD國(guó)家對(duì)投資的社會(huì)責(zé)任越來(lái)越重視卻是一個(gè)趨勢(shì)美國(guó)強(qiáng)調(diào)使用立法的方式，來(lái)保護(hù)包括職工在內(nèi)的利益相關(guān)者的利益；而德國(guó)則是