國有股減持與經(jīng)營者股權(quán)激勵機(jī)制并行的障礙分析

1、企韭管理，s、國有殷減持與經(jīng)營者股權(quán)激勵機(jī)制并行的障礙分析宋將林(浙江錢江生物化學(xué)股份有限公司；浙江，海寧，314400)眾所周知，股權(quán)分置事實(shí)上已經(jīng)成為拖累中國股市的毒瘤，成為各種矛盾中決定一切的主要矛盾。2005年4月12日在中國證監(jiān)會做出“股權(quán)分置已基本具備啟動試點(diǎn)條件”的表態(tài)后，人們自然地把研究重心轉(zhuǎn)向?qū)で笤圏c(diǎn)企業(yè)和全流通改革方案上。經(jīng)營者股權(quán)激勵機(jī)制與國有股減持并行，具有較強(qiáng)的可操作性，可有效地完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公

2、司業(yè)績的長期、穩(wěn)定增長。但是，也不可忽視其賴以發(fā)揮作用的內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制與外部環(huán)境。就我國國情而言，在具體推進(jìn)國有股減持與經(jīng)營者股權(quán)激勵過程中，還存在各種困難和障礙，包括相關(guān)法規(guī)亟待制定和實(shí)施，企業(yè)內(nèi)外部配套制度尚需建立和完善等。這些問題不容忽視，必須認(rèn)真對待。一、現(xiàn)行法律、法規(guī)的制約實(shí)施減持國有股、進(jìn)行經(jīng)營者股權(quán)激勵計劃需要一系列的法律、法規(guī)對參與主體、有效期、行權(quán)價等予以規(guī)范指導(dǎo)。而目前在我國，與國有股減持、國有企業(yè)股權(quán)激勵制度建立相關(guān)

3、的現(xiàn)行法律、法規(guī)、制度改革滯后，還有待制定和完善。我國現(xiàn)行法律法規(guī)體系中對國有股減持與股權(quán)激勵制度沒有任何規(guī)范性的條款，同時現(xiàn)行法律體系相應(yīng)的條款過于嚴(yán)格，企業(yè)在設(shè)計自己的股權(quán)激勵計劃時要么無法可依、無章可循，要么違反相關(guān)規(guī)定，限制了我國企業(yè)股權(quán)激勵制度的發(fā)展。我國企業(yè)股權(quán)激勵計劃與部分法律沖突。例如，我國有關(guān)的證券法規(guī)規(guī)定，個人持股不能超過公司發(fā)行股份的05％，而如此低的持股比例將很難產(chǎn)生激勵作用。還有，受益人在通過股權(quán)激勵獲得股票后

4、，有權(quán)選擇持有股票或售出股票，但我國《股份有限公司規(guī)范意見》規(guī)定，公司董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份，三年后在任職內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的百分之五十，并須經(jīng)董事會同意。這也大大削弱了實(shí)行股權(quán)激勵的動力。我國企業(yè)股權(quán)激勵計劃與部分法律空缺。從相關(guān)法律法規(guī)的空缺來看，主要反映在三個方面：第一，由股權(quán)激勵引起的股權(quán)變更及具體股權(quán)分配管理問題。雖然有關(guān)公司股本的減少，《公司法》和《上市公司章程指引》中都有相應(yīng)

5、的規(guī)定。如《公司法》第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司股票，但為減少公司資本或與持有本公司股票的其他公司合并時除外”，又如在《上市公司章程指引》中，第22條規(guī)定：“根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本”，第25條規(guī)定：“公司回購股份，可以下列方式之一進(jìn)行：①向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；②通過公開的交易方式購回：③法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形”。但是，在如何操作減持國有股、進(jìn)行股權(quán)激勵時，具體有關(guān)股權(quán)

6、變更登記、股權(quán)分配和管理還缺乏規(guī)范的法律和制度規(guī)定，使國有股部分減持給國有企業(yè)經(jīng)營管理者幾乎不具有可行性，而且高層管理人員持股會之類的持股機(jī)構(gòu)在現(xiàn)行的法律中也都缺少有關(guān)的法律性質(zhì)的規(guī)定。第二，由股權(quán)激勵引起的公司稅務(wù)問題和個人所得稅問題。我國有關(guān)股權(quán)激勵的稅收制度缺乏。從國際上看，實(shí)施股權(quán)激勵的公司和個人，一般能享受稅收優(yōu)惠。在美國，股票期權(quán)一般被分為無稅收優(yōu)惠和有稅收優(yōu)惠兩類，有稅收優(yōu)惠的股票期權(quán)有包括受約束股票期權(quán)(Rs0，Resh

7、ic吲‰kOpIion)、合格股票期權(quán)(QS0，Qua幽ed‰k0曲n)和激勵股票期權(quán)(ISo，Ince崩veSlockO面on)。所謂稅收優(yōu)惠是指不必為市價和執(zhí)行價之間的價差而交納個人所得稅(稅率高于資本利得稅)，只在施權(quán)時交納資本利得稅。即受益人在獲受期權(quán)和行權(quán)時均不確認(rèn)應(yīng)稅收入，只有在對行權(quán)獲得的股票進(jìn)行處置時才需要納稅，處置股票通常指的是股票的出售、交換、贈與或轉(zhuǎn)讓。目前，我國對上市股票交易行為的規(guī)定除了征收證券交易印花稅外，還

8、對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅，而經(jīng)營管理者通過股票期權(quán)制度得到的收入如何納稅，至今還沒有相應(yīng)的規(guī)定。如果按照現(xiàn)行規(guī)定征收個人所得稅，不僅將削弱實(shí)施股權(quán)激勵的效果，而且削弱經(jīng)營者長期持股的積極性。第三，由股權(quán)激勵引起的企業(yè)會計處理問題。美國等國家就股票期權(quán)的會計處理做了詳細(xì)的規(guī)定，使有關(guān)企業(yè)的會計計量和確認(rèn)有了原則和依據(jù)。但我國在此方面還沒有相關(guān)的會計準(zhǔn)則和規(guī)定，企業(yè)難以對此類業(yè)務(wù)進(jìn)行恰當(dāng)?shù)臅嬏幚恚瑥亩绊懥似髽I(yè)的實(shí)際效益和股權(quán)

9、激勵的順利實(shí)施。二、資本市場非充分有效股權(quán)激勵制度因其股票來源、行權(quán)價格等原因而與資本市場有密切的聯(lián)系，因而資本市場的有效性就對股權(quán)激勵制度的實(shí)施效果產(chǎn)生了巨大影響。在一個有效的資本市場上，有關(guān)某個資本品的全部信息都能夠迅速、完整和準(zhǔn)確地被某個關(guān)注它的投資者所得到，進(jìn)而該資本品的購買者能夠根據(jù)這些信息明確地判斷出該資本品的價萬方數(shù)據(jù)吼企業(yè)家天地理論蹶，∞。6，6值，從而以符合價值的價格購買到該資本品，社會資本在追逐價值的過程中得到有效配

10、置。股權(quán)激勵的核心思想是反映管理人員的收益與公司長期利益掛鉤，即管理人員通過努力，使公司經(jīng)營業(yè)績提高，股價上升，從而自己也獲得收益。因而，股權(quán)激勵的一個重要前提就是必須有完善和有效的資本市場，股票價格能夠正確反映股票本身的價值，從而進(jìn)一步反映經(jīng)營者的業(yè)績，即股票價格與經(jīng)營者業(yè)績正相關(guān)。這種相關(guān)關(guān)系越強(qiáng)，股權(quán)激勵的效果越好。有人曾對我國證券資本市場的有效性用回歸分析方法進(jìn)行了檢驗(yàn)，結(jié)論是我國證券資本市場與弱式有效市場還有一段距離，但基本具

11、備了弱式有效市場的特征，可以說是處于準(zhǔn)弱式有效市場。我國證券資本市場處于準(zhǔn)弱式有效市場，意味著我國證券資本市場價格信號的傳遞功能還相對較弱，股票價格失真現(xiàn)象比較嚴(yán)重，并不能完全反映上市公司的經(jīng)營狀況和企業(yè)家的經(jīng)營能力，也就是說公司股票的價格與業(yè)績并不高度相關(guān)。眾多的事實(shí)也表明，我國證券資本市場上機(jī)構(gòu)勾結(jié)、虛假信息、內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易、操縱股價的現(xiàn)象嚴(yán)重，股市大起大落，股票價格存在一定的失真。因此，在我國證券資本市場處于準(zhǔn)弱式有效市場的情

12、況下，股票價格受投機(jī)因素的影響常常處于非理性狀態(tài)，這使得股票價格難以作為測量上市公司經(jīng)營者業(yè)績的指標(biāo)。股權(quán)激勵出現(xiàn)了股價與業(yè)績不對稱現(xiàn)象，有時甚至出現(xiàn)股價與業(yè)績相反的現(xiàn)象。在這種股價與業(yè)績不對稱的市場環(huán)境下，實(shí)行股權(quán)激勵計劃有可能出現(xiàn)績優(yōu)公司的股權(quán)激勵不能獲利或獲利有限，而經(jīng)營不善的虧損公司經(jīng)營者手中的股權(quán)激勵有可能獲得豐厚的收益，從而出現(xiàn)股權(quán)激勵的反向激勵效應(yīng)。三、職業(yè)經(jīng)理人市場尚未形成職業(yè)經(jīng)理人市場的實(shí)質(zhì)是企業(yè)家的競爭選拔機(jī)制，競爭

13、選拔的目的在于將企業(yè)管理者的職位交給有能力和有積極性的職業(yè)經(jīng)理人員，選拔依據(jù)是職業(yè)經(jīng)理人員經(jīng)過長期工作體現(xiàn)出來的敬業(yè)精神和良好業(yè)績。然而，目前我國的職業(yè)經(jīng)理人市場尚未形成，影響了股權(quán)激勵計劃中重要參數(shù)的估計，對經(jīng)營者人力資本價值的評判，缺乏科學(xué)有效的標(biāo)準(zhǔn)和方法，使經(jīng)營者股權(quán)激勵機(jī)制的有效性大打折扣。很多企業(yè)的經(jīng)理人員不是由真正承擔(dān)風(fēng)險的資產(chǎn)所有者從競爭市場中選擇的，大多數(shù)國有企業(yè)改制后的總經(jīng)理仍舊由政府主管部門任命。在實(shí)際運(yùn)作過程中，股

14、東大會、董事會、總經(jīng)理和監(jiān)事會組成的內(nèi)部治理機(jī)制作用有限，很難保證真正具有管理才能的人來管理企業(yè)。政府主管部門在委托經(jīng)營者時，公務(wù)員體系與企業(yè)體系不分，很少考慮企業(yè)家才能這一人力資本，其標(biāo)準(zhǔn)取決于他們的偏好，而此偏好并不反映經(jīng)理人員的經(jīng)營能力，“虧損經(jīng)理輪廠轉(zhuǎn)”的干部任命制度在我國是一種普遍現(xiàn)象。四、公司法人治理結(jié)構(gòu)欠規(guī)范與西方發(fā)達(dá)國家不同的是，我國國有企業(yè)的制度缺陷更為特殊和復(fù)雜，國有產(chǎn)權(quán)層層代理、虛置，所有者代表有著行政性、多層次、

15、多頭管理三大特征，各利益主體不明晰。在我國公司中，國有股和法人股占控股地位，股東大會基本上是由大股東控制，強(qiáng)烈地體現(xiàn)著大股東的意愿；董事會的成員也基本上是盤舊有股的股東提出候選人擔(dān)任，除少數(shù)公司外，普遍缺乏獨(dú)立董事，因而董事會也代表著大股東的利益；監(jiān)事會往往形同虛設(shè)，因?yàn)橐徊糠直O(jiān)事也是由大股東推薦的，雖有少數(shù)職工代表參加仍需服從公司經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，而且由于不可能進(jìn)入決策層，獲取的信息非常有限，無法真正行使監(jiān)控的權(quán)利。于是，在這樣的公司治理結(jié)

16、構(gòu)中，缺乏必要的制衡監(jiān)督作用，如果推行經(jīng)營者股權(quán)激勵制度，會出現(xiàn)兩個問題：一是高管人員選擇的非市場化明顯，與股權(quán)激勵計劃要求相違背；二是大股東與高管人員極有可能為了私利而聯(lián)合侵犯中小投資者的權(quán)益，甚至導(dǎo)致國有資產(chǎn)的安全受到威脅。因此，在法人治理結(jié)構(gòu)并不完全規(guī)范的情況下實(shí)施股權(quán)激勵，缺乏一個公正的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，難免有新的“尋租”行為發(fā)生，以至于會涉及國有資產(chǎn)的安全性問題。五、業(yè)績評價體系還不健全對企業(yè)經(jīng)營管理者的業(yè)績進(jìn)行科學(xué)考核是授予經(jīng)營者股

17、票期權(quán)、使經(jīng)營者報酬與其業(yè)績掛鉤的前提，所以，股權(quán)激勵實(shí)施的一個必要條件即是企業(yè)已經(jīng)建立完善的業(yè)績評價體系。而現(xiàn)階段我國企業(yè)經(jīng)營管理者的業(yè)績評價體系尚不健全。其現(xiàn)有的業(yè)績評價體系存在評價對象與目標(biāo)模糊、指標(biāo)單一、標(biāo)準(zhǔn)單一等缺陷，無法對企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績進(jìn)行科學(xué)考核、做出準(zhǔn)確的評價。由于目前我國還沒有一個通用性、權(quán)威性很強(qiáng)，并且能夠作為各行各業(yè)參考的統(tǒng)一評價規(guī)范與標(biāo)準(zhǔn)，各企業(yè)業(yè)績評價體系各式各樣、指標(biāo)參差不齊。部分企業(yè)曾嘗試使用財政部頒發(fā)的業(yè)

18、績考核體系，但由于此考核體系設(shè)計較為復(fù)雜，可控性和可操作性差，而且多重指標(biāo)之問的關(guān)系不夠明晰，甚至指標(biāo)與指標(biāo)之問存在矛盾，執(zhí)行的效果并不太理想。因此，缺乏一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，如何量化經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營者人力資本價值的問題就無法得到很好的解決。股權(quán)激勵缺乏一個有效的操作平臺，其可行性難以令人信服。國有股流通問題由來已久。自股市成立以來，國有股流通問題一直得不到解決。從已經(jīng)出臺的法律法規(guī)來看，國有股流通沒有任何障礙，還沒有一條法律法規(guī)不允許國有股流

19、通。大部分法律法規(guī)規(guī)定國有股流通必須依法進(jìn)行，但相應(yīng)的法律法規(guī)一直沒有出臺。國有股流通問題因此久拖未決。以上分析表明，雖然存在各種認(rèn)識和操作方面的障礙。但是，推進(jìn)減持國有股和建立企業(yè)經(jīng)營者股權(quán)激勵機(jī)制并行，是深化國有企業(yè)改革、促進(jìn)國有企業(yè)發(fā)展的必然選擇，是國有企業(yè)進(jìn)一步改革的一個方向。我國國有企業(yè)改革的當(dāng)務(wù)之急是，掃除各種障礙，創(chuàng)造有利環(huán)境，積極推進(jìn)國有股減持與國有企業(yè)經(jīng)營者股權(quán)激勵機(jī)制的建立。參考文獻(xiàn)：[1]段亞林，股權(quán)激勵制度、模式