正略鈞策-大樹玩具股份公司股權激勵咨詢項目建議書

1、2009年6月28日,大 樹 玩 具股份公司股權激勵咨詢項目建議書,1、本項目建議書為北京正略鈞策企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“正略鈞策”）與BIGTREE（以下簡稱“大樹玩具”）的機密文件，未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方透露雙方洽談的情況以及簽署的任何文件，包括合同、協(xié)議、備忘錄、訂單、項目建議書等所包含的一切信息；　　2、正略鈞策擁有該項目建議書的全部版權和知識產(chǎn)權，受法律保護。未經(jīng)正略鈞策書面許可或授權，任何單

2、位及個人不得以任何方式或理由對該產(chǎn)品的任何部分進行使用、復制、修改、抄錄、傳播或與其它產(chǎn)品捆綁使用銷售；　　3、對任何侵犯版權和泄密的行為，以及由此對正略鈞策造成的經(jīng)濟損失，正略鈞策公司保留追究其法律責任的權力?？蛻糸喿x該項目建議書即表明遵守該保密和版權約定。 4、對本項目建設書如有任何疑問，請與正略鈞策聯(lián)系，聯(lián)系人： 張曉鵬：010-58671818； 13911221125；zhangxi

3、aopeng@adfaith.com　　 鄧明時：021-58671818-337；13810670470；dengmingshi@adfaith.com,保密和版權聲明,重要說明,該項目思路基于正略鈞策與大樹玩具溝通后提出的初步設想。這些初步設想是在對大樹玩具極其有限的了解基礎上提出的，只是一個項目思路，遠不是正略鈞策的最終結論。我們認為，要提出既有前瞻性，又切合實際的管理咨詢方案，需要：（1）深入廣泛的內(nèi)部訪談；（2）具體

4、情況的詳細分析；（3）客戶、正略鈞策顧問間的充分溝通；（4）基于事實的數(shù)據(jù)分析；（5）過去經(jīng)驗的充分參照；（6）管理工具的創(chuàng)造性運用；（7）切實可行的評價建議。 但這些初步判斷和設想只是我們項目開始時的分析起點，在進行上述工作的過程中，我們會不斷檢驗、修正甚至推翻最初的判斷，并最后逐漸形成切實可行的適合大樹玩具未來發(fā)展的企業(yè)內(nèi)部員工股權激勵咨詢方案。,目 錄,,一、項目背景及目標二、項目思路和方法三、項

5、目內(nèi)容和成果四、項目運作和安排五、正略鈞策相關咨詢案例六、正略鈞策管理咨詢簡介,4,,,市場潛力巨大,,,市場前景看好,我國現(xiàn)今 l6歲以下兒童有3.6億左右，占人口的比重約20％。目前我國兒童消費已占到家庭總支出的 30％左 右，全國0～12歲的孩子每月消費總額超過 35億元。但我國l4歲以下的兒童和青少年的人均年玩具消費僅20～30元人民幣，其中我國城市兒童人均年玩具消費為 45元，農(nóng)村兒童人均年玩具消費則不足 l5元，遠

6、低于亞洲兒童人均年玩具消費 l 3美元和全世界兒童人均年玩具消費34美元的水平。,據(jù)預計 ，我國玩具正以每年30％-40％的速度增長，到2010年，銷售額將超過 l 000億元人民幣。,中國玩具行業(yè)的市場潛力巨大，市場前景看好,5,,,成人玩具市場巨大,,,承認玩具市場機會巨大,近年來，玩具越來越智能化，人情味越來越濃，大人玩成人玩具成了一種流行趨勢。我國玩具市場中，99％生產(chǎn)廠商是生產(chǎn)兒童玩具 ，兒童玩具幾乎一統(tǒng)天下，成人玩具幾乎一

7、片空白。而在美國，40％以上的玩具是專門為成人設計制造，而且有公司專門生產(chǎn)成人玩具。據(jù)日本玩具協(xié)會統(tǒng)計，在 日本成人玩具占據(jù)了65％以上的玩具市場份額，日本 l8歲以上的成年人中，至少有 84％以上的人擁有成人玩具?？梢哉f成人玩具成了世界未來玩具業(yè)競爭的一個焦點。,我國成人玩具市場潛力也逐漸被挖掘，一些具有發(fā)展眼光的投資商把眼光瞄準了我國的成人玩具市場。根據(jù)中國社會調(diào)查事務所的一份調(diào)查顯示：64％的消費者表示如有條件，會考慮購買適合

8、 自己的玩具，其中33%成人認為 自己喜歡并愿意購買玩具。與龐大的消費需求形成鮮明對比是，在中國，成人玩具業(yè)才剛剛興起基本上還處于空白狀態(tài)，這給有意進入成人玩具市場的投資者們留下了廣闊的拓展空間。,成人玩具市場開始形成,,,,,,1,2,3,4,大樹玩具的概況,大樹玩具，成立于汕頭，具有多年經(jīng)營玩具行業(yè)的成功經(jīng)驗，以打造中國玩具連鎖航母為己任。,發(fā)展使命,公司現(xiàn)有員工近70人。公司以經(jīng)營玩具貿(mào)易為主，并以每年40％以上的速度增長。是國

9、內(nèi)規(guī)模較大、專業(yè)性較強的玩具連鎖經(jīng)營性公司之一。,企業(yè)規(guī)模,近年，大樹玩具開始在北京、上海等一線城市開設玩具旗艦店，拉開建立全國渠道網(wǎng)絡的擴張序幕。,經(jīng)營模式,供應商,大樹玩具已經(jīng)與2萬多供應商形成了比較緊密的長期合作關系，為公司進一步拓展業(yè)務奠定了充足的上游資源的基礎。,大樹玩具瞄準行業(yè)巨大的增長機遇，利用自身優(yōu)勢資源，以打造中國玩具連鎖航母作為發(fā)展使命,大樹玩具要實現(xiàn)打造中國玩具連鎖航母、成為“中國玩具第一連鎖”的使命和愿景，當前面

10、臨三大任務,,,,,,,,,,,大樹玩具的愿景,“中國玩具第一連鎖”,任務三：股權激勵,任務一：商業(yè)模式設計,任務二：管理科學,,激勵機制是說明企業(yè)用什么來激勵、激勵誰及由誰來激勵，是公司治理機制的核心部分，股份公司首先要進行股份結構和公司治理結構和治理機制設計，在此基礎上才能明確自己的激勵機制,激勵約束機制設計,產(chǎn)出：1、原則2、手段3、總量4、激勵對象5、監(jiān)督和管理機構,要建立比較完善的激勵機制，其次必須能清晰地回答以下

11、幾個問題,激勵什么人,用什么辦法激勵,核心人才和關鍵人員是？,這些人才（人員）有哪些特點？,這些人需要什么樣的激勵？,企業(yè)拿什么來激勵員工？,激勵幅度多大才能夠雙贏？,激勵時間多長最合適？,1,2,3,4,5,6,約束機制,拿什么指標來考核激勵對象？,怎么考核這些指標是否完成了？,7,8,由誰來管理股份公司激勵體系？,9,激勵體系管理,激勵體系該如何管理、制訂、調(diào)整？,10,,明確、合理的績效標準,清晰、全面的激勵方案,統(tǒng)一、完善的體系

12、管理,準確、明白的激勵對象,完整的體系有效的激勵,,,,,圓滿的回答以上十個問題，股份公司的激勵體系才能得以完整建立，通過良好的激勵核心員工和關鍵人才，為股份公司的快速穩(wěn)定發(fā)展打下良好的基礎,再次，必須處理好長期激勵和短期激勵之間的關系，使股權激勵成為日常績效考核、獎金的有效補充形式,全面激勵,經(jīng)濟性報酬,非經(jīng)濟性報酬,外在報酬,內(nèi)在報酬,直接報酬,間接報酬,基本薪酬,短期激勵,長期激勵,社會保險,其他福利,各種服務,寬

13、大的辦公室,私人秘書,誘人的頭銜,發(fā)展機會,培訓機會,成就榮譽感,其他精神激勵,挑戰(zhàn)性的工作,本次咨詢將聚焦在股權激勵,大樹玩具要激勵的主要對象是那些對企業(yè)戰(zhàn)略實現(xiàn)和未來發(fā)展有重要意義的成員，一般稱之核心人員、關鍵員工或者核心利益相關者,戰(zhàn)略價值： 該職位對實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)起重要作用；意味著該職位的業(yè)績好壞，對企業(yè)的目標和效益影響很大；或／和該職位在企業(yè)政策控制、程序運行中起關鍵作用 唯一性： 對該職位的上

14、崗者要求知識面寬，經(jīng)驗豐富 培養(yǎng)周期較長 雖然不是重要職位，但是專業(yè)特殊，比較難以找到替代者 通常一個企業(yè)的關鍵員工的比例為：企業(yè)高層管理核心人員約占10%，其它關鍵人員約占20～25%,,,唯一性,戰(zhàn)略價值,,,,,,Ⅰ.經(jīng)營層、最高領導者的助手,Ⅱ.核心的工作，需要2－3年才能掌握,高,低,高,低,Ⅲ.工作容易完成但是需要組織內(nèi)部人員完成,Ⅴ.兼職人員就可以完成,Ⅳ.最好讓外部的專業(yè)機構完成,,,,,

15、大樹玩具擬議成立股份公司，設計針對企業(yè)核心員工和核心供應商的股權激勵方案，在此過程中，正略鈞策可以提供的服務如下,,,,1、設計公司、供應商、核心員工所占股份的合理結構、股份公司治理結構，確定統(tǒng)一原則和長期規(guī)劃的企業(yè)激勵機制，保證激勵行為的長期性和連續(xù)性，使激勵效果長效化2、針對大樹玩具的內(nèi)外部因素，結合專業(yè)工具進行個性化的股權激勵模式設計，保證激勵的可接受性和實施效果3、進行全方位、有重點的激勵方案細化設計，以保證方案專

16、業(yè)化，從根本上保證方案實施效果4、全方位的實施操作輔導，對機構建設提出建議，并協(xié)助企業(yè)進行標準的股權激勵制度文本建設和流程標準化，保證實施效果,,,設計股份公司的股本結構、治理機制和激勵機制,,結合長期經(jīng)驗，進行首期股權激勵方案的細化設計,1,2,3,提供專業(yè)工具和專業(yè)顧問，進行專業(yè)化的股權激勵模式設計,,擁有豐富實施經(jīng)驗，幫助大樹玩具實施方案,4,為了協(xié)助大樹玩具設計有效的股份公司股權激勵方案，正略鈞策認為本次項目

17、需要解決以下五個關鍵問題,,,,,通過對股份公司的戰(zhàn)略理解和內(nèi)部環(huán)境分析，設計股份公司治理結構、治理機制，設定經(jīng)營層、供應商、關鍵員工股權激勵的價值取向和管理原則,,,確定股權的激勵對象、股權來源和認購方式與額度,,,確定股權激勵的種類與支付方式，以及員工供應商持股的管理模式和管理辦法,,,設計與股權激勵相關的實施輔導，包括相應的制度與流程等,1,2,制定股權轉(zhuǎn)讓及退出方式，以及后來核心員工、核心供應商的股權激勵辦法,5,4,3,正略鈞

18、策對本項目需要解決問題的初步判斷,正略鈞策希望通過本次股權激勵咨詢項目達到如下目標......,短期目標,制定股份公司股份設計方案制定股權激勵方案、實施細則與管理手冊明確新股份公司核心員工供應商股權激勵的價值取向與原則提出流通股權激勵方案配套的有關考核和薪酬方面的建議制定與實施輔導相關的制度與流程等,,長期目標,吸引更多優(yōu)秀人才加盟促進對企業(yè)核心人員的有效激勵和挽留促進形成大樹玩具與核心供應商形成利益共同體機制，在競爭日益激

19、烈的市場環(huán)境下保持大樹玩具的可持續(xù)發(fā)展,目 錄,,一、項目背景及目標二、項目思路和方法三、項目內(nèi)容和成果四、項目運作和安排五、正略鈞策相關咨詢案例六、正略鈞策管理咨詢簡介,本次咨詢項目的主要內(nèi)容包括管理診斷、股份公司股權激勵方案設計和實施建議三部分，其中第二部分是重點,項目總體思路圖,（2）形成激勵方案,（1）設計激勵機制,,,制定股份公司設計原則,確定股權激勵模式,,2 設計股份公司、股權激勵方案,設計股權激勵方案,制訂股權

20、激勵管理辦法,在本次管理咨詢項目中，正略鈞策將按照以下四個階段為大樹玩具提供咨詢服務，各階段的主要任務如下：,調(diào)查診斷,對企業(yè)發(fā)展目標進行梳理和明晰；對此次股份公司設計、股權激勵的目的、基本要點和相關環(huán)境進行分析和評價,階段一,方案設計,在對企業(yè)內(nèi)部要素和外部因素進行調(diào)查、分析、診斷的基礎上，設計股份結構、股權激勵的指導思想和總體設計原則；針對主要激勵對象確定可選模式，通過多因素分析確定主要激勵模式,階段三,機制設定,階段二,實施輔

21、導,根據(jù)激勵機制設定的指導思想和總體原則，通過定人、定量、定價和定時，完成激勵框架的設計；輔以確定和說明進入和退出機制和持股平臺的設計等，設計整體方案,對所設計的激勵方案進行制度化描述，提供必要的文件范本；說明和協(xié)助進行實施操作過程中的注意事項,階段四,在第一階段，將對大樹玩具的內(nèi)部情況和外部環(huán)境進行分析，目的是明晰股權激勵的目標和方向,調(diào)查診斷,階段一,方案設計,階段三,機制設定,階段二,實施輔導,階段四,步驟1.1,項目啟動,步

22、驟1.2,內(nèi)部調(diào)查與研究,步驟1.3,外部要素分析,,,步驟1.4,激勵要點和目的明晰,,正略鈞策將通過訪談、資料收集、調(diào)查問卷等多種形式，對當前的人員與激勵狀況進行全面的信息收集,診斷結果高層匯報就診斷中發(fā)現(xiàn)問題及解決思路向大樹玩具高層領導匯報交流在充分溝通的基礎上就下一階段的工作方向和重點達成共識,診斷過程中，項目小組每天召開會議，對公司的現(xiàn)狀和經(jīng)營管理上存在的問題進行討論、分析和研究,,,工作方法,員工訪談,內(nèi)部討論,問卷調(diào)查

23、,關鍵員工管理現(xiàn)狀診斷問卷調(diào)查,對公司中高層管理人員及部分關鍵崗位員工單獨訪談對部分基層員工采取集體訪談的方式,,,資料收集與分析,企業(yè)資料收集與分析行業(yè)標桿企業(yè)資料收集與分析,,,企 業(yè) 文 化,外 部 競 爭,,激勵機制的原則設計需要對企業(yè)內(nèi)外部兩類共四大因素進行詳細的分析，以確定激勵機制導向,企 業(yè) 戰(zhàn) 略,市 場 導 向,激 勵 機 制,第二階段是在第一階段的基礎上，明確股權激勵機制的基調(diào)原則，并設計對象、模式、總量等整體框

24、架，最終形成長期規(guī)劃,調(diào)查診斷,階段一,方案設計,階段三,機制設定,階段二,實施輔導,階段四,步驟2.1,定機制基調(diào),步驟2.2,定對象和模式,步驟2.3,定激勵總量,,,步驟2.4,形成長期規(guī)劃,,,激 勵 機 制,,組 織 結 構,,,,企業(yè)生命周期,,,行業(yè)競爭狀況,激勵機制主要受企業(yè)內(nèi)外部六大影響要素的影響，其基調(diào)原則必須與此六大要素相匹配,不同的企業(yè)將有個性化的股權激勵訴求，因此其激勵機制及方案設計的指導思想和總體原則也將有差

25、異，原則是否清晰、指導思想是否正確是方案設計成敗的關鍵,方案背景,方案可行性,協(xié)調(diào)關系,形成計劃,確定關鍵要素,方案有效性,正略鈞策模型,鑒于XX集團的結構復雜性以及企業(yè)自身發(fā)展的特定歷程，本次計劃的設計，必須充分堅持度身定制的指導思想，特別關注： 1、處理好本次員工持股計劃與集團前期以及今后各種改革的關系 2、平衡在崗員工與不在崗員工的關系等問題 3、………使其不僅可以與已經(jīng)進行的各項改革制度進行有效的銜接，

26、同時也為日后的改革奠定良好的基礎，從而成為XX集團整個改革進程的一個有機組成部分。,舉例,在以上分析的基礎上，我們將為大樹玩具制定股權激勵方案設計的基本原則,原則一,原則二,核心人員對公司未來發(fā)展成敗影響重大，所以股權激勵以核心人員為主,供應商數(shù)量巨大，不可能面面俱到，核心供應商將成為激勵重點,,,原則三,原則四,個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人的崗位業(yè)績相結合,體現(xiàn)激勵與約束相對稱的原則，在享受收益的同時承擔相應的風險,

27、,,每個企業(yè)都有自己特殊的核心人員構成，正略鈞策將根據(jù)大樹玩具對核心員工的界定來確定股權激勵對象，并將這一核心員工的標準用于衡量未來加盟的人才,高級管理人才復合型業(yè)務管理人才………………………………………………,,2010年實現(xiàn)利潤翻番，成為集國際貿(mào)易、國際資源性領域投資開發(fā)與國內(nèi)物流業(yè)相響應，貿(mào)工一體化的外向型企業(yè)集團,戰(zhàn)略方向,,發(fā)展目標,關鍵成功因素,,,調(diào)整盈利結構，實現(xiàn)收入利潤多元化,提高新業(yè)務在整體業(yè)務組

28、合中的比重,構建北京和長江三角洲地區(qū)區(qū)位優(yōu)勢,,業(yè)務發(fā)展目標,大力推進資源開發(fā)戰(zhàn)略,進一步鞏固傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務,,資本運營目標,引入戰(zhàn)略投資者,自由資本擴張,附屬資本補充,,管理目標,推行戰(zhàn)略管理,落實人才戰(zhàn)略,推進信息技術創(chuàng)新,迅速進入高增長潛力的新業(yè)務……………………,關鍵人才,,杰出的資本運作能力……,優(yōu)秀的管理……,案例示意,接下來，將制定股權激勵模式。根據(jù)正略鈞策對股權激勵的研究，總結出十種激勵模式,,,,,激勵手段,

29、激勵著眼點,股份激勵,現(xiàn)金激勵,歷史貢獻,未來業(yè)績,經(jīng)營者持股員工持股延期支付業(yè)績股票,股票期權MBO,業(yè)績單位,股票增值權虛擬股票,正略鈞策研究成果－－上市公司十大股權激勵模式,復合模式,不同的激勵模式，其短期激勵性、長期激勵性、約束性、現(xiàn)金流壓力、市場風險影響也各不相同,注： 代表較強（大）； 代表適中； 代表較弱（小）。,在明確的原則指導下，結合前期調(diào)查結果，我們將針對各類激

30、勵對象為大樹玩具設計既具合理性，又具可接受性的股權激勵模式，以保證整體激勵的差異化和有效性,股權激勵因涉及到利潤分享權利涉及產(chǎn)權，因此，對于企業(yè)來說，事先的、有可發(fā)展性和預留量的總量設定和核算非常重要,絕對數(shù)量：就是指所有擬分配總資產(chǎn)權益的總和，如是股票，就是總股數(shù)。,相對數(shù)量：即是指所有擬分配給員工的資產(chǎn)權益占總資產(chǎn)權益的比重。如是實股，就是員工持股總和占總股本的比重。,,總量設定,全部授與,條件授與,預留,,股票（股份池）,第二階段

31、結束后，正略鈞策將提交個性化設計的股權激勵機制規(guī)劃報告,注：以上內(nèi)容僅為示意，項目過程中報告的內(nèi)容可能包含但不限于以上內(nèi)容,第三階段是方案設計階段，在基調(diào)原則的基礎上，應要求設計細化的可執(zhí)行的股權激勵方案,調(diào)查診斷,階段一,方案設計,階段三,機制設定,階段二,實施建議,階段四,參與計劃的員工范圍,激勵股權的類型,激勵總量與持股價格的確定,股權內(nèi)部分配比例,購股認股資金來源,新增員工的股權激勵辦法,員工持股的管理方式,轉(zhuǎn)讓和退出機制,,,

32、,股權激勵方案主要包括以下四部分關鍵內(nèi)容,公司核心員工、核心供應商綜合素質(zhì)高、品德優(yōu)良、工作積極認同公司的文化及價值觀有出色的業(yè)績表現(xiàn),激勵對象,母公司出讓、個人或供應商出資不同的激勵對象可以認購的數(shù)量不一樣出讓數(shù)量等于員工認購數(shù)量,股權來源,以公司每股凈資產(chǎn)作價公司資產(chǎn)評估報告由專業(yè)公司進行審計針對不同的激勵對象設定不同的折扣方式,股權定價,總經(jīng)理提出激勵對象名單及授予數(shù)量集團公司董事長進行審議股東會審批,認購程序,

33、方案設計要素—參與激勵范圍確定,1、持股計劃將以包括經(jīng)營層在內(nèi)的高管、核心員工、核心供應商為實施對象,2、期權期股類計劃將面向未來上市，以經(jīng)營層之外的核心員工為實施對象,原則：,持股計劃以委托代理成本為理論依據(jù)，最終目的是通過入股的方式將核心員工尤其是經(jīng)營層同其所效力的企業(yè)捆綁起來，形成利益共同體，從而激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造力，同時促進企業(yè)治理結構和產(chǎn)權結構的改善，以實現(xiàn)企業(yè)的長遠和持續(xù)發(fā)展。因此對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和整體運營有決策權和全面影

34、響力的經(jīng)營層將是本計劃設計的重點。 期權計劃是一種面向未來收益的股權激勵計劃，參與人員的收益與股東權益增長、企業(yè)品牌影響力和公司治理和管理的評價都有關系，因此，與上述各項因素有關，對其產(chǎn)生重要影響的人員都將是該計劃覆蓋的范圍。,,并將此次股權激勵的對象進行分級,此次方案是優(yōu)先針對集團本部和子公司總部開始實施,所有參與股份認購人員在認購股份前要簽訂“承諾書”，以防止其從事同業(yè)競爭，損害或潛在損害公司利益,一、從認購股份之日起三年

35、內(nèi)，乙方不得自己生產(chǎn)、經(jīng)營與甲方有競爭關系的同類產(chǎn)品或業(yè)務，不得在生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或業(yè)務且有競爭關系或者其他利害關系的其他單位任職。二、從認購股份之日起，乙方不以任何不正當手段獲取、使用或披露甲方的商業(yè)秘密……三、乙方違背承諾事項的，承擔以下違約責任：1、承擔由此給甲方造成的一切經(jīng)濟損失；2、認購的股份按購買時價格的70%由甲方收回，其余部分作為向甲方支付的違約金。四、乙方的承諾同時適用于甲方下屬全資、控股、參股公司或企業(yè)。

36、乙方認購的股份不包括甲方的股份獎勵部分。本承諾書經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后生效，并提交公證處公證。本承諾書一式三份，雙方各執(zhí)一份，公證機關一份，各份具有法律效力。,承諾書主要內(nèi)容,方案設計要素—激勵股權的類型,股權激勵是根據(jù)企業(yè)內(nèi)部和外部各要素的分析，結合激勵對象的意愿和價值—風險取向，確定對激勵對象采取何種權益激勵以及在何種情況下相互轉(zhuǎn)換或置換的方式。,產(chǎn)權激勵,利益分享,實股（持股）,業(yè)績股票,期權,虛擬股票,股票增值權,分紅權,……

37、,……,正略鈞策將根據(jù)不同的股權類型制定詳細的權利、轉(zhuǎn)讓及退出機制,虛股,完成認購，簽訂了《股權認購協(xié)議》還沒有交納股金，簽訂了《虛股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有分紅權，但是分紅收入只限于支付股金,實股,完成認購，簽訂了《股權認購協(xié)議》交納了股金，簽訂了《實股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有分紅權、表決權、資產(chǎn)增值收益權沒有出讓權和資產(chǎn)處置權,普通股,實股辦理了工商變更之后，就轉(zhuǎn)為普通股享有法律賦予的一切權利，包括分紅權、表決權、資產(chǎn)增值收益權、出讓權、資

38、產(chǎn)處置權等,交納股金,工商變更,激勵總量,總量,個量,方案設計要素—激勵總量與股票價格的確定,,OR,絕對數(shù)量,相對占比,,,,,OR,絕對數(shù)量,相對占比,,,1、持股數(shù)量占企業(yè)總股本的比重,2、實際利潤分享占可能新增利潤及利潤總量的總比,3、實股認股權的二次分配、認購、空置機制,在此要素設計中需要特別關注以下三點：,,本次員工可認購股本總數(shù)為企業(yè)改制后凈資產(chǎn)總額的30%,依據(jù)：《湖南省人民政府關于同意長沙建設機械研究院整體改制和并購

39、重組集團有限公司總體方案批復》（湘政辦函〔2003〕98號）,國家股51%,法定代表人19%,職工股30%,遵循通行做法，按當期每股凈資產(chǎn)計算YT目前的凈資產(chǎn)為320萬元凈資產(chǎn)不包括無形資產(chǎn)公司資產(chǎn)評估報告可以公開給每一位激勵對象股票價格＝當期凈資產(chǎn)×轉(zhuǎn)讓股權比例×折扣比例針對具體的激勵對象，采用相應的折扣比例,例如，某企業(yè)根據(jù)凈資產(chǎn)的總額來制定員工可認購的股本總數(shù)及每股的認購價格,通過對未來幾年收益

40、的測算，預估員工所持股票的預期收益,測算假設1：2005年稅后利潤50萬，2006稅后利潤100萬，2007稅后利潤200萬測算假設2：最近3年得分紅比例為50％,各類人員股份認購限額確定的三個原則：,崗位區(qū)別原則,由于各崗位職責、重要性不同，股份認購比例要拉開，充分體現(xiàn)崗位之間的相對價值。,貢獻遞增原則,職務級別越高，貢獻及所承受的風險越大，并隨職務級別非線性遞增。,風險與收益共擔原則,員工需要出資認購公司股份，與企業(yè)共同承擔經(jīng)營

41、風險與收益。,方案設計要素—購股認股資金來源,1、個人出資,2、公司提供融資,一般來源：,根據(jù)心理學原理，人們對于財產(chǎn)的重視程度很大程度上取決于其實際上為該部分財產(chǎn)所支付的成本。所以為了使員工能夠真正關心所持股權的價值變化，從而真正起到激勵和約束的作用，員工的購股資金來源的重要途徑之一就是現(xiàn)金出資。但考慮到受到的實際條件限制，現(xiàn)金出資的金額或比例應有一個統(tǒng)一控制。,為鼓勵激勵對象積極認購企業(yè)股份，使認購持有股份數(shù)量能達到預期目標，從而保

42、證股權激勵計劃的實施效果，同時考慮到員工自身目前的經(jīng)濟實力和收入證明等問題，一般在股權激勵計劃中都會引入企業(yè)融資作為購股認股資金的來源之一。,方案設計要素—新增員工的股權激勵辦法,為便于具備資格的新增員工購股，公司可在內(nèi)部員工持股總額中設置部分預留股份，但預留股份原則上不得超過員工持股總額的30%。預留股份由持股公司籌措資金一次性購入，并具體負責管理和運作。,,公司預留股票,公司根據(jù)每年對持股的核心員工進行考核，連續(xù)不能滿足考核業(yè)績要

43、求的員工，公司可以回購他們所持有的部分股票，然后分配給新進入員工作為股權激勵。,,,公司回購股票,企業(yè)員工離開公司或自愿根據(jù)企業(yè)的內(nèi)部協(xié)議進行股權轉(zhuǎn)讓時，新進員 工中的核心人員可以有限申購這部分轉(zhuǎn)讓的股票。,,股票轉(zhuǎn)讓,對新增員工進行股權激勵股票來源,方案設計要素—新增員工的股權激勵辦法（續(xù)）,,出資方式,股權管理平臺,持股比例,股票價格,,,新增員工股權激勵所要考慮的因素,獲得股權的條件,對于新增的企業(yè)骨干員工而言，由于股票價格、

44、股份數(shù)量等都與初次 認購時的環(huán)境發(fā)生了很大的不同，需要單獨制定新增員工的股權激勵辦法，并根據(jù)企業(yè)的發(fā)展進行滾動式修訂。,方案設計要素—轉(zhuǎn)讓和退出機制：對于股權激勵的新進入員工和退出員工要分類進行一系列責權和制度的設計，以保證計劃的可持續(xù)性和對企業(yè)調(diào)整的一定程度的可適應性,當然鎖定期的設計：如有融資安排的股份一般將有當然鎖定期，在未清償完該項債務（包括利息）前，不能隨意處置,員工個人實際出資,集團融資（賒帳）,形成,認股價款,認購,所

45、分配可認購股權,產(chǎn)生,紅利,,,股權價款償清之前，該部分紅利用于償債,,,,清償債務前，該股權質(zhì)押給融資方,身份置換補償金,,,,例,方案設計要素—轉(zhuǎn)讓和退出機制：設計回購條件,公開離職,喪失行為能力或死亡,自動離職,延期回購,當期回購,中高層管理人員及技術骨干,普通員工,一定期限后自動回購,一定期限后自動回購,退休,可延期回購/可保留,可回購/可保留,可延期回購/可保留,可回購/可保留,一般性解雇,嚴重失職解雇,延期回購,當期回

46、購,無償收回獎勵部分,無償收回獎勵部分,方案設計要素—轉(zhuǎn)讓和退出機制：設計股票轉(zhuǎn)讓和回購價格及支付方式,回購價格,支付方式,上年末每股帳面凈資產(chǎn)無溢價,分期支付一年后支付X%二年后支付Y%三年后支付(1-X-Y)%,退出機制外，還可以采用風險抵押機制、延期支付、分期兌現(xiàn)或鎖定期設置等機制以約束激勵對象,,風險抵押金：在獎勵基金中設個人預留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵中的一部分如10%—20%作為風險抵押金存入個人帳戶

47、,,延期支付：07年達到預定績效指標后，08年可計算，但到09年或激勵期滿方能將獎勵基金（股票）兌現(xiàn),,分期兌現(xiàn)：07年所獲的獎勵或股份，分三年兌現(xiàn)，其間可以再設置兌現(xiàn)條件，達不到兌現(xiàn)標準就不能行使兌現(xiàn)權利,,鎖定期：如，07年所獲得的獎勵股份/權力，需過兩年（或另行確定）的鎖定期，到10年方可開始兌現(xiàn),,……,本階段結束后，正略鈞策將提交細化的設計方案,注：以上內(nèi)容僅為示意，項目過程中報告的內(nèi)容可能包含但不限于以上內(nèi)容,在第四階段實施

48、建議階段，將對前期設計的機制和方案進行制度化描述，并從機構和流程兩個角度說明實施操作時應該注意的事項,調(diào)查診斷,階段一,方案設計,階段三,機制設定,階段二,實施建議,階段四,步驟4.1,管理機構建議,步驟4.2,實施和操作流程,步驟4.3,制度化描述,,,在激勵計劃的各個階段，始終都會涉及到各個階段的管理機構，還涉及其它如評審機構的控制和職能部門的配合,方案確定階段,方案實施階段,方案實施準備階段,實施后日常管理,集團公司總裁辦公會

49、 政府有關部門 職工代表大會,管理機構以及審議機構,參與機構,集團公司改制領導小組,人力資源部 企管部 財務部 會計師事務所,正略鈞策咨詢,改制領導小組 各公司持股管理機構 財政部,人力資源部 企管部 財務部,各公司持股主體持股計劃管理機構（視持股主體不同，管理機構不同）,集團公司持股工作小組（或辦公室，指導職能）,目 錄,,一、項目背景及目標二、項目思路和方法三、項目內(nèi)容和成果四、項目運作和安排五、正略鈞策相關

50、咨詢案例六、正略鈞策管理咨詢簡介,第一階段：調(diào)查診斷,,第一階段（兩周）,調(diào)查診斷,,1,,第三階段（兩周）,機制設定,,2,方案設計,,3,,,,第二階段（一周）,實施建議,,4,,第四階段（一周）,第二階段：機制設定,調(diào)查診斷,,1,機制設定,,2,方案設計,,3,,,實施建議,,4,,第一階段（兩周）,,第三階段（兩周）,,第二階段（一周）,,第四階段（一周）,第三階段：方案設計,調(diào)查診斷,,1,機制設定,,2,方案設計,,3,

51、,,實施建議,,4,,第一階段（兩周）,,第三階段（兩周）,,第二階段（一周）,,第四階段（一周）,第四階段：實施建議,調(diào)查診斷,,1,機制設定,,2,方案設計,,3,,,實施建議,,4,,第一階段（兩周）,,第三階段（兩周）,,第二階段（一周）,,第四階段（一周）,擬提交咨詢項目成果匯總,注：項目啟動后，根據(jù)實際情況不排除會做適當?shù)恼{(diào)整的可能,目 錄,,一、項目背景及目標二、項目思路和方法三、項目內(nèi)容和成果四、項目運作和安排五

52、、正略鈞策相關咨詢案例六、正略鈞策管理咨詢簡介,,,,,,,,,,,,問題分析的深入性,項目內(nèi)容的具體性,雙方溝通的及時性,項目成果的可行性,成果執(zhí)行的持續(xù)性,,,員工訪談的充分性,,正略鈞策認為項目的成功依賴于以下六個關鍵因素：,正略鈞策項目組人員構成,人數(shù),項目經(jīng)理,項目成員,,,項目董事,,一名,二名,一名,投入時間,全職,全職,核心時間安排,項目組人員的職責,主要責任,總體把握項目運作質(zhì)量清除項目進程中遇到的障礙重大決策,

53、項目董事,具體制定工作計劃，領導項目進展日常工作的協(xié)調(diào)內(nèi)部溝通,項目經(jīng)理,收集數(shù)據(jù)資料數(shù)據(jù)分析相關人員訪談提出建議及方案制作相關報告文件,項目成員,本項目預計共3人12周的時間,啟動會 中期討論會或報告 最終報告,,,,單位：周,,,,,,,,注：本計劃不包含項目組臨時召集的研討會或小組討論，項目正式啟動后，經(jīng)雙方協(xié)商后，不排除對每階段的內(nèi)容進行順序調(diào)整,,,,,目 錄,,一、項目背景及

54、目標二、項目思路和方法三、項目內(nèi)容和成果四、項目運作和安排五、正略鈞策相關咨詢案例六、正略鈞策管理咨詢簡介,正略鈞策曾為以下客戶提供過長期激勵咨詢服務,北京某軟件技術有限公司西北某公路建筑施工上市公司華南某大型國際信托投資有限公司華北某工程機械制造企業(yè)華東某大型醫(yī)藥企業(yè)集團華東某電子產(chǎn)品制造集團公司西南某知名酒業(yè)集團華南某大型合資中藥有限公司國家某大型水利電力公司駐外分公司,華東某控制工程有限公司北京某信息產(chǎn)

55、品制造企業(yè)華南某大型制藥股份有限公司重慶某大型汽車集團有限公司湖南某建筑機械研究院某勘測設計研究院某國資委下屬大型機械研究院北京某建筑施工企業(yè)某大型廣播電影電視設計研究院,案例舉例：北京某軟件技術企業(yè)治理結構及股權激勵咨詢,項目背景北京DST軟件技術有限公司成立于2001年2月，是一家位于北京中關村科技園區(qū)的高新技術企業(yè)，公司致力于寬帶多媒體通信領域的技術研究和產(chǎn)品開發(fā)。在成立不到兩年的時間里，已先后通過高新技術企業(yè)、

56、軟件企業(yè)、ISO9001：2000國際質(zhì)量體系、信息產(chǎn)業(yè)部入網(wǎng)檢測等多項權威認證，并與視訊領域內(nèi)國際上多個主流品牌廠商、國內(nèi)眾多分銷商、代理商、系統(tǒng)集成商建立了廣泛的合作關系，產(chǎn)品在國內(nèi)的市場占有率不斷攀升并已開始進入國際市場，目前DST已成為業(yè)界公認的我國IP視頻會議多點控制服務器（MCU）的領先生產(chǎn)企業(yè)。DST的主導產(chǎn)品DST H.323 MCS系列，在各項技術指標、穩(wěn)定性、網(wǎng)絡適應性等方面不但完全可以與國外同類頂級產(chǎn)品媲美，而且

57、在諸多方面優(yōu)于國外同類產(chǎn)品，并擁有自己獨到的優(yōu)良特點，已擁有近百個成功案例，廣泛地應用于政府機關、教育系統(tǒng)、企事業(yè)單位、軍隊、公安、金融等多個部門和單位，獲得了用戶廣泛地贊譽。,經(jīng)過項目組診斷，客戶面臨以下3大問題,公司現(xiàn)階段的法人治理結構不合理，股東會、董事會及經(jīng)理層的人員責權不清，缺乏規(guī)范的決策體系 具體表現(xiàn)在：各股東對于法人治理結構重要性和緊迫性缺乏一致的人事，決策民主和效率之間的矛盾，決策質(zhì)量和效率之

58、間的矛盾，決策者的職責界定和定位問題等。公司高速發(fā)展過程中，還沒有建立起一套完善的績效考核體系 具體表現(xiàn)在：績效考核體系不完整，缺乏績效考核執(zhí)行體系；績效指標設計缺乏與公司總體業(yè)績相對接，且缺乏量化辦法；績效考核信息缺乏客觀性；績效考核過程溝通不足等。作為高科技企業(yè)，人才的競爭至關重要，公司缺乏吸引和留住關鍵人員的有效手段 具體表現(xiàn)在：現(xiàn)行非開發(fā)式股權結構不利于人才的引進；現(xiàn)有股東之間、股東與激勵

59、對象之間對于長期激勵機制的認識不一致；員工定薪依據(jù)不夠科學合理，無法起到有效的激勵作用；對于企業(yè)文化的激勵作用認識不足等。,正略鈞策解決方案及措施（一）,設立董事會（考慮DST的實際情況暫時不設監(jiān)事會）明確“兩會一層”的權責明確股東會的權責明確董事會的權責明確經(jīng)理層的權責明確股東、決策者和經(jīng)理層的角色明確股東的權利和義務明確董事的權利和義務明確總經(jīng)理的職責和職權完善公司決策機制完善股東會議事規(guī)則完善董事會議事規(guī)則

60、完善總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則,首先建立和完善法人治理結構,建立和完善核心人員績效考核體系,正略鈞策解決方案及措施（二）,根據(jù)不同的對象設計了不同的激勵方案,正略鈞策解決方案及措施（三）,項目主要成果,《管理調(diào)查報告 》《法人治理結構方案》《公司章程》《股東會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細則》 《核心人員薪酬股權激勵方案》《中高級管理人員績效考核方案》《中高級管理人員績效考核操作手冊》《核心人員薪酬和股權激勵操作

61、手冊》,項目組為客戶提供的培訓與服務： 1.  結合實際情況，組織了多次的相關管理理念、知識和技能的培訓，為項目方案的有效實施提供了充分的保證； 2.  作為方案實施的一部分，項目組在撤離后還堅持進行跟蹤服務，幫助客戶及時調(diào)整實施過程中遇到的問題。項目組為客戶帶來的價值： 通過法人治理結構方案的落實，提高了客戶管理層對法人治理結構的認識，進一步明確了公司股東會、董事會、經(jīng)理層之間

62、的權利和責任。通過薪酬和股權激勵方案的落實，使核心管理人員的利益與所有者的利益掛鉤，激勵核心員工與企業(yè)長期奮斗，改變核心管理人員行為，保證核心人員決策的長期觀點，激勵他們?yōu)槠髽I(yè)創(chuàng)造長期價值和業(yè)績的持續(xù)發(fā)展。通過制定有效客觀的考核標準和考核目標，客戶可以對被考核者的工作表現(xiàn)和工作成果進行全面、科學地衡量和評定，并對考核結果進行合理運用以激發(fā)員工的工作積極性和創(chuàng)造性，提高員工素質(zhì)能力和工作績效。此外項目進行期間項目組與客戶的充分溝通和培訓也

63、對客戶產(chǎn)生了相當深入積極的影響。,項目組給客戶帶來的價值,客戶對本次項目的評價,北京DST軟件技術有限公司，是一家從事寬帶多媒體通信的高新技術企業(yè)，公司在高速發(fā)展過程中，法人治理結構不合理、公司缺乏吸引和留住關鍵人員的有效手段等管理問題逐漸暴露，已經(jīng)明顯制約了公司進一步發(fā)展，于是委托正略鈞策開展本次咨詢項目。在為期三周的咨詢過程中，正略鈞策咨詢顧問們憑借豐富的咨詢經(jīng)驗和卓越的溝通技能，設計出一套完全基于DST的實際情況的個性化咨詢方案，

64、具體包括三個方面：1、在完善公司法人治理結構方面，明確了公司股東會、董事會和經(jīng)理層之間的權利和責任，并通過完善股東會董事會議事規(guī)則和總經(jīng)理工作細則建立了一套科學高效的公司決策機制。2、在中高級管理人員考核和薪酬管理方面，在建立有效績效考核體系的基礎上設計了一套體現(xiàn)崗位價值和市場價值的薪酬體系。3、在核心人員股權激勵方面，引入了干股、期股和業(yè)績股等工具，為我們建立了一套基于業(yè)績的開放式股權結構，為公司有效吸引、保留和激勵關鍵人員奠定

65、了扎實的基礎。本次項目是在公司內(nèi)部充分溝通的基礎上取得以上成果，我相信咨詢方案的實施對于我們今后發(fā)展必將產(chǎn)生深遠影響。最后我代表公司全體員工對正略鈞策管理顧問的專業(yè)能力和敬業(yè)精神表示由衷的敬意！,項目概況： 客戶為某著名藥業(yè)上市公司，其部分資產(chǎn)與世界500強中某家企業(yè)訪華團進行合資。所建立的新的合資公司需要建立全新的、適應現(xiàn)代企業(yè)平臺的激勵機制和體系。正略鈞策為其進行了兩期高管薪酬與股權激勵機制與體系設計。 本次項目

66、首先為客戶進行了情況梳理，為客戶確定了激勵機制的方向。經(jīng)過對客戶方、合資方、政府管理機構三方的分析，通過法規(guī)監(jiān)管指引、股票和資金來激勵等六大模塊的設計，整理設計出了全套方案，并在二期中進行了調(diào)整，協(xié)助和指導客戶進行溝通，促進了激勵方案的實施。 客戶對咨詢公司六周來的工作和項目成果十分滿意，并且有意簽約項目人員為董事會薪酬與績效管理委員會主任委員，并聘任為該客戶的長期管理咨詢機構以進一步提升管理水平。,正略鈞策曾為某著名藥業(yè)上市公

67、司與世界500強合資的藥業(yè)公司提供兩期高管薪酬與股權激勵機制與體系設計咨詢,客戶存在的主要問題,,,現(xiàn)有的激勵機制設計不科學，不但激勵手段單一，而且只是中短期激勵，現(xiàn)金激勵為唯一的激勵手段，激勵效果差，企業(yè)負擔重。 現(xiàn)有的方案設計有缺陷，大量重要要素和模塊的缺失，使得激勵方案沒有任何可測算性，可實施性也較差，企業(yè)支付大量的激勵成本卻只能完成工資付酬的職能。 在方案執(zhí)行中針對經(jīng)營層的考核指標制定的基礎是拍腦袋，不是基于對市場的認

68、識和企業(yè)戰(zhàn)略，確定的手段是和母公司討價還價，不但不能從機制上保證經(jīng)營層利益和企業(yè)利益捆綁，而且不能保證雙方的收益公平性。該企業(yè)目前沒有一個相對完整的人力資源體系，其薪酬管理和績效管理基本上是完全空白，不利于留用核心人才，不利于保持企業(yè)的核心競爭力。 近兩年企業(yè)的發(fā)展進入平臺期，與短期激勵互起作用，造成激勵失效的進一步惡化。,正略鈞策項目組的主要工作,解決方案： 依托正略鈞策多年總結激勵模式，首先針對企業(yè)和個人雙方的收益優(yōu)化