我國企業(yè)整體上市問題探討與案例分析.pdf

1、我國資本市場(chǎng)從無到有，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已經(jīng)成為國民經(jīng)濟(jì)的重要組成分。由于歷史的原因，我國大部分上市公司都是集團(tuán)公司從其經(jīng)營性資產(chǎn)中剝出一塊盈利性高，發(fā)展前景好的資產(chǎn)進(jìn)行上市，籌集資金。這種做法為上市公司的規(guī)范運(yùn)作留下了不少隱患。為解決此歷史問題，就要求證券市場(chǎng)進(jìn)行最重要、最基本的制度創(chuàng)新，作為當(dāng)前制度創(chuàng)新的一個(gè)熱點(diǎn)——整體上市。 整體上市是相對(duì)于分拆(剝離)上市而言的金融創(chuàng)新，是企業(yè)并購重組的一種新模式。集團(tuán)公司將其全部或者主

2、要經(jīng)營資產(chǎn)證券化，即上市公司的實(shí)際控制人通過一定的金融手段將其全部或絕大部分資產(chǎn)置于上市公司旗下。整體上市符合西方企業(yè)家的經(jīng)營理念，為投資者所普遍接受。整體上市也符合企業(yè)邊界理論，是企業(yè)對(duì)自身的邊界進(jìn)行調(diào)整，把集團(tuán)母公司與子公司間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易絕大部分都轉(zhuǎn)換成上市公司內(nèi)部的資源配置，以降低交易費(fèi)用和實(shí)現(xiàn)資源配置效率的最優(yōu)化。 2004年以來，TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊并成功實(shí)現(xiàn)整體上市，武鋼股份以定向增發(fā)的方式收購武鋼集團(tuán)主業(yè)

3、的方式實(shí)施整體上市，第一百貨以吸收合并的方式合并華聯(lián)商廈實(shí)現(xiàn)百聯(lián)集團(tuán)的整體上市，這些以產(chǎn)業(yè)整合為主要目的的集團(tuán)整體上市對(duì)資本市場(chǎng)的發(fā)展產(chǎn)生了較大的影響。隨著股權(quán)分置改革的完成，企業(yè)集團(tuán)整體上市一時(shí)間成為我國證券市場(chǎng)的熱點(diǎn)。政府大力推進(jìn)企業(yè)集團(tuán)改制上市，提高上市公司質(zhì)量，積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，鼓勵(lì)已經(jīng)上市的公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。 縱觀現(xiàn)有的文獻(xiàn)，大部分對(duì)現(xiàn)階段

4、的整體上市持正面肯定的態(tài)度，認(rèn)為整體上市有利于減少上市公司與母公司之間的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，降低企業(yè)與市場(chǎng)的交易費(fèi)用與交易成本，提升市場(chǎng)的資源配置功能與產(chǎn)業(yè)整合功能，促進(jìn)上市公司做大做強(qiáng)。整體上市將是上市公司在日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲得規(guī)模效益、降低營運(yùn)成本、減少關(guān)聯(lián)交易、增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的有效途徑。但對(duì)于中國證券市場(chǎng)而言，整體上市需要市場(chǎng)提供的資金量通常都數(shù)額巨大，如果過多的上市公司效仿整體上市模式，必將會(huì)給證券市場(chǎng)帶來巨大

5、的資金壓力。而且由于整體上市還缺乏相應(yīng)的制度保障，整體上市公司的質(zhì)量難以保證，過多的整體上市勢(shì)必對(duì)中國證券市場(chǎng)產(chǎn)生負(fù)面影響。 本文的結(jié)論如下：首先，整體上市能一定程度地解決或緩解上市公司存在的系列積弊問題。比如；(1)、有助于大量減少上市公司與其母公司或大股東之間的關(guān)聯(lián)交易。(2)、有助于避免上市公司因惡意擔(dān)保帶來的連帶責(zé)任。(3)、有助于上市公司開展大刀闊斧的集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，以規(guī)避和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。(4)、整體上市有利于企

6、業(yè)加快做強(qiáng)做大和提高國內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。其次，企業(yè)整體上市也存在一些弊端。比如；(1)、盡管集團(tuán)整體上市對(duì)理順母子公司關(guān)系是有益的，但這遠(yuǎn)不是規(guī)范公司治理的全部。(2)、集團(tuán)整體上市的誘因一定程度上是中國股市的不規(guī)范，“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象比較嚴(yán)重，這便于最大限度地圈錢。(3)、資產(chǎn)定價(jià)機(jī)制有待健全。(4)、信息披露制度有待完善。 本文針對(duì)企業(yè)整體上市存在的問題給出了政策建議。第一，主要從整體上市的資產(chǎn)質(zhì)量和先整體上市后又分拆上市等方

7、面，嚴(yán)格整體上市的審批。第二，改革目前的聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的辦法。第三，加強(qiáng)整體上市信息披露的監(jiān)管，有利于保護(hù)中小投資者的利益。第四，改進(jìn)增發(fā)股票價(jià)格的確定制度，考慮引入詢價(jià)制度。第五，加強(qiáng)整體上市的理論研究。 本文采用規(guī)范研究、比較研究和案例統(tǒng)計(jì)等相結(jié)合的方法，大體上可以分為六章：第一章是引言部分，主要介紹了有關(guān)本文的研究背景、意義、研究思路等；第二章是文章的文獻(xiàn)綜述，本章主要從國內(nèi)、國外角度對(duì)整體上市的文獻(xiàn)進(jìn)行回顧，并進(jìn)行小結(jié)

8、；第三章是關(guān)于整體上市的有關(guān)問題探討，其分三節(jié)，第一節(jié)從理論上探討整體上市，第二節(jié)是從微觀動(dòng)機(jī)上分析整體上市，第三節(jié)是企業(yè)分拆上市與整體上市的比較；第四章是我國企業(yè)整體上市的情況概述；第五章是企業(yè)整體上市案例分析部分，主要以上港集團(tuán)、中國建設(shè)銀行、東軟、西飛國際、攀鋼集團(tuán)五個(gè)案例進(jìn)行分析。第六章是文章的小結(jié)。 本文在以下方面形成特色，做出貢獻(xiàn)：(1)，從理論上分析整體上市的合理性；(2)，分析整體上市的五種不同操作模式；(3)，