保定天鵝董事會議事規(guī)則

1、保定天鵝股份有限公司董事會議事規(guī)則本《議事規(guī)則》經(jīng)公司第五屆董事會第四十四次會議審議通過，尚需經(jīng)公司2012年第四次臨時股東大會審議通過。第一章一章總則總則第一條為確保董事會工作的效率和決策的科學(xué)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《保定天鵝股份有限公司章程》（以下簡稱：《公司章程》）制定本議事規(guī)則。第二條董事以及董事會的工作應(yīng)當(dāng)遵守本議事規(guī)則，如本議事規(guī)則與《公司章程

2、》有沖突之處，則按《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。第二章二章董事會會議第三條董事會會會議包括定期會議和臨時會議。第四條董事會每會計年度至少召開四次定期會議。分別在公司公布上一年度報告、本年度季報、中報的前兩日內(nèi)召開，審議相關(guān)報告和議題。董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能召集并主持時，由副董事長召集并主持；副董事長不能召集并主持時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集并主持。第五條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議：（

3、一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時；(五)代表10%以上股權(quán)的股東認(rèn)為有必要；（六）公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召集董事會會議的其他情形。第六條董事會定期會議應(yīng)于會議召開十日以前書面通知全體董事。但為了公司和股東利益，董事長可以緊急召集董事會臨時會議，除緊急事項(xiàng)外，召開董事1保定天鵝股份有限公司X屆董事會第X次會議（臨時會議）。第三章三章董事會組織組織機(jī)構(gòu)第十三條第十四條公司董事會由九名

4、董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事會設(shè)董事會秘書和董事會辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機(jī)構(gòu)。董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（三）協(xié)調(diào)公司與

5、投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補(bǔ)救措施并向交易所報告；（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人

6、員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、交易所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載