股票期權(quán)激勵(lì)

1、股票期權(quán)激勵(lì)與公司治理1、薪酬激勵(lì)是公司治理機(jī)制的重要組成中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革經(jīng)歷了很長(zhǎng)的探索過程。從20世紀(jì)的50年代中期到80年代末期的主流觀點(diǎn)認(rèn)為，國(guó)有企業(yè)沒有活力、缺乏效率的主要原因，是政府“管得過多、統(tǒng)得過死”，只是在放權(quán)讓利、擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的努力沒有取得預(yù)期成效后，才轉(zhuǎn)而尋求制度創(chuàng)新，從1995年開始建立現(xiàn)代公司的試點(diǎn)。起初的公司改制有名無實(shí)，有些公司仍按過去的老辦法管理，被稱為“翻牌公司”。另一些公司落實(shí)了所謂“自主權(quán)”，卻架

2、空了所有者。針對(duì)后一種情況，有關(guān)部門在監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者上做過很多努力。比如，公司法中規(guī)定了公司設(shè)有監(jiān)事會(huì)；在實(shí)踐中，曾經(jīng)嘗試過稽察特派員制度，等等。盡管如此，并沒有阻擋住企業(yè)“內(nèi)部人控制”和對(duì)企業(yè)價(jià)值的毀傷。直到1999年明確了能在所有者和經(jīng)營(yíng)者之間建立起制衡(checkbalance)關(guān)系的法人治理結(jié)構(gòu)(cpategovernance)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，才邁出了向真正的現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)變的步子。完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的制衡關(guān)

3、系是現(xiàn)代公司制度的核心。為什么說它是現(xiàn)代公司的核心這是因?yàn)?，現(xiàn)代公司區(qū)別于傳統(tǒng)公司的主要特征，是在所有與控制(經(jīng)營(yíng))之間發(fā)生了分離。要想使現(xiàn)代公司經(jīng)營(yíng)得好，必須使經(jīng)營(yíng)者有職有權(quán)，與此同時(shí)，又必須將經(jīng)營(yíng)者的職權(quán)置于所有者利益的約束之下，避免出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的弊病。對(duì)于這一矛盾，只有靠建立好的公司治理機(jī)制才能解決。最近十年，發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家的理論和實(shí)踐顯示出以股東中心即增進(jìn)股東價(jià)值(shareholdervalue)的公司理念越來越成為主

4、流的趨向。薪酬激勵(lì)是公司治理機(jī)制中的重要組成部分。在好的公司治理結(jié)構(gòu)中，必然有精心設(shè)計(jì)的激勵(lì)機(jī)制，用以協(xié)調(diào)所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的矛盾，使二者利益趨向一致，達(dá)成追求股東價(jià)值最大化的目標(biāo)。并且，它是由所有者的真正代表運(yùn)用薪酬手段來保證激勵(lì)的兼容性的，促使被激勵(lì)者按照激勵(lì)者的要求去活動(dòng)。2、股票期權(quán)在薪酬組合(薪酬包)中的地位首先要糾正大家過去認(rèn)為薪酬主要是工資作為現(xiàn)金收入的概念。在發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家中，“薪酬”是一個(gè)薪酬組合或稱薪酬包(Com

5、pensationPackage)的組合概念。它通常由基本工資、獎(jiǎng)金、福利計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)組成。薪酬組合中的每一項(xiàng)都有其針對(duì)性，比如，基本工資是保障員工的基本生活；獎(jiǎng)金是對(duì)員工績(jī)效的直接回報(bào)；長(zhǎng)期激勵(lì)的功能是解決所有者與經(jīng)營(yíng)者利益一致性，其主要形式股票期權(quán)對(duì)鼓勵(lì)經(jīng)理人員在任職期間努力工作可以起很好的作用；福利計(jì)劃則是解決員工后顧之憂、彌補(bǔ)現(xiàn)金激勵(lì)的不足。在西方國(guó)家的大公司中，不同職位的人其薪酬組合的結(jié)構(gòu)是不相同的。比如藍(lán)領(lǐng)工人的長(zhǎng)期激勵(lì)部

6、分相對(duì)較小，而高層經(jīng)營(yíng)管理人員的長(zhǎng)期激勵(lì)所占的比重很大。目前，美國(guó)有50％以上的公司制企業(yè)使用長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。據(jù)了解，美國(guó)規(guī)模100億美元以上的大公司，其首席執(zhí)行官的薪酬構(gòu)成是：基本年薪占17％，獎(jiǎng)金占11％，福利計(jì)劃占7％，長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃占65％。1999年薪酬最高的50位總裁，其平均股票收益占總薪酬的94.92％。(fiduciaryduties)。為了確保上市公司董事會(huì)履行其受托責(zé)任，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正在采取措施，改善上市公司的公司治理。2

7、001年8月16日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中提出，“上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度”，并建議在上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)中，“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例”?？磥恚嘘P(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理、國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任命的機(jī)關(guān)，也應(yīng)相互協(xié)調(diào)，采取適宜措施，解決國(guó)有股權(quán)的代理行使問題。5、實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)的前提之二：多少有效的證券市場(chǎng)股票期權(quán)制度之所以能夠成為對(duì)關(guān)系公司整體績(jī)效的人員進(jìn)行有

8、效激勵(lì)的薪酬形式，必要的假設(shè)是股價(jià)在相當(dāng)程度上反映上市公司的基本面，即未來的盈利能力。在一個(gè)多少有效的證券市場(chǎng)中，由于個(gè)股價(jià)格能夠反映該公司未來盈利能力，由此形成了對(duì)高層經(jīng)理人員業(yè)績(jī)的度量評(píng)價(jià)功能。英美公司普遍運(yùn)用了證券市場(chǎng)的這種度量評(píng)價(jià)功能，通過經(jīng)理人員持股計(jì)劃和股票期權(quán)計(jì)劃對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)。目前在我國(guó)證券市場(chǎng)上，上市公司和證券經(jīng)營(yíng)者違法違規(guī)、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的行為廣泛存在。股價(jià)虛升，經(jīng)常出現(xiàn)大幅波動(dòng)，與上市公司的預(yù)期盈利脫離

9、了關(guān)系，使得證券市場(chǎng)喪失了對(duì)經(jīng)理人員的評(píng)價(jià)功能。在這樣的情況下，再好的股票期權(quán)設(shè)計(jì)都會(huì)在執(zhí)行中被扭曲。為了使我國(guó)公司中的股票期權(quán)制度能夠正常運(yùn)轉(zhuǎn)，必須作出更大的努力提高我國(guó)證券市場(chǎng)的有效性。我們高興地看到，在廣大中小投資者和社會(huì)上有識(shí)之士的督促和支持下，我國(guó)證券市場(chǎng)管理當(dāng)局近兩年來在規(guī)范的基礎(chǔ)上發(fā)展證券市場(chǎng)的努力終于開始取得了成效。不過，目前我國(guó)證券市場(chǎng)仍然處在從極不正常的市場(chǎng)向健康的市場(chǎng)的痛苦轉(zhuǎn)變之中，真正實(shí)現(xiàn)這一轉(zhuǎn)變還有大量的工作要

10、去完成。6、用試點(diǎn)方式推行股票期權(quán)制度從以上的分析可以看到，在實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)的問題上，我們所遇到的矛盾是：一方面，我國(guó)公司化改革的進(jìn)程迫切要求推行股票期權(quán)制度；另一方面，從整體情況看，在我國(guó)全面實(shí)行這一制度的條件又還沒有完全具備。在這種情況下，我們認(rèn)為最適宜的方式是采用試點(diǎn)方式逐步地加以推行。由于我國(guó)各類上市公司實(shí)行股票期權(quán)制度必要條件的具備程度不同，所以股票期權(quán)制度可以在政府頒布的一般性法規(guī)的約束下，根據(jù)公司所有者(這里講的是最終所

11、有者)的決定，先由條件大體具備的公司施行，然后逐步推廣。因此，在實(shí)行“授權(quán)投資”制度的公司是否實(shí)行股票期權(quán)制度，要由上級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)決定。所謂具備條件主要是指：(1)產(chǎn)權(quán)清晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較合理；(2)公司治理比較健全；(3)上市交易的證券市場(chǎng)多少有效。從這個(gè)意義上說，境外上市公司可能更加適宜于進(jìn)行試點(diǎn)。在引進(jìn)股票期權(quán)制度中，需要多個(gè)行為主體的協(xié)調(diào)配合。行政當(dāng)局提供引入股票期權(quán)的法律制度框架；公司股東會(huì)和董事會(huì)自行決定是否及如何引入股