股票期權(quán)制度法律問題研究.pdf

1、本文以股票期權(quán)制度為研究對象。 股票期權(quán)制度是指股票期權(quán)授予機(jī)關(guān)根據(jù)股票期權(quán)授予計(jì)劃，授予公司經(jīng)理或其他高級管理人員在未來的一段特定時期內(nèi)，享有以確定的價格購買本公司一定比例股票的權(quán)利的薪酬機(jī)制。股票期權(quán)制度于20世紀(jì)50年代產(chǎn)生于市場經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的美國。時至今日，其已經(jīng)作為一種公司對經(jīng)營者的長期激勵模式被普遍采用。在股票期權(quán)制度的發(fā)展過程中，很多國家都對其采取了鼓勵的態(tài)度，并在相關(guān)立法中對其予以規(guī)范。近年來，我國企業(yè)界也對試行

2、和推廣股票期權(quán)制度進(jìn)行了一些積極的探索；然而由于我國特殊的法律環(huán)境的限制，我國在試點(diǎn)過程中對該制度作出了一定程度的變通和異化。對股票期權(quán)制度進(jìn)行系統(tǒng)的研究，提出若干與股票期權(quán)制度相關(guān)的立法建議，從而使我國能推行真正意義上的股票期權(quán)制度是筆者選擇本課題進(jìn)行研究的最終目的。 本文采用歷史和現(xiàn)實(shí)、實(shí)證和規(guī)范、假說和檢驗(yàn)相結(jié)合的研究方法，在系統(tǒng)分析了股票期權(quán)制度后，根據(jù)我國現(xiàn)行的法律環(huán)境對構(gòu)建我國的股票期權(quán)體系提出了自己的觀點(diǎn)。

3、 全文除引言和結(jié)語外，共分五章。 第一章股票期權(quán)概述。要想在我國推行真正意義上的股票期權(quán)制度，首先要做的就是準(zhǔn)確界定股票期權(quán)的內(nèi)涵和外延。本章在分析了股票期權(quán)的內(nèi)涵后，為進(jìn)一步對其嚴(yán)格定性，將其與相關(guān)法律概念如標(biāo)準(zhǔn)股票期權(quán)、員工持股、認(rèn)股權(quán)證等進(jìn)行了比較。接下來，筆者以世界上股票期權(quán)制度最為發(fā)達(dá)的國家—美國為藍(lán)本，對股票期權(quán)進(jìn)行了簡要的分類，以準(zhǔn)確厘定其外延。 第二章股票期權(quán)制度的發(fā)展歷史和在我國的實(shí)踐。按照“路徑依賴”

4、學(xué)說的理論，我們可以從一項(xiàng)制度的過去看到它的現(xiàn)在，從而預(yù)測它的未來。本章主要采用這樣一種研究方法，回顧了股票期權(quán)從產(chǎn)生到發(fā)展的全過程；同時介紹了我國前段時間有關(guān)股票期權(quán)制度的五種試點(diǎn)模式，并對我國的股票期權(quán)試點(diǎn)實(shí)踐進(jìn)行了簡要的分析，指出我國實(shí)踐中試行的股票期權(quán)制度與真正的股票期權(quán)制度的差距。 第三章股票期權(quán)制度法理分析。股票期權(quán)制度之所以在短短五十年內(nèi)獲得如此長足的發(fā)展，必然有其深刻的理論根源。本章簡要分析了人力資本理論以及委托

5、—代理理論，對股票期權(quán)制度的理論根源有了基本的認(rèn)識。同時筆者為了準(zhǔn)確界定股票期權(quán)制度在整個法律體系中的地位，對股票期權(quán)和股票期權(quán)授予協(xié)議的法律性質(zhì)進(jìn)行了論證。接下來筆者附帶分析了股票期權(quán)的法律特點(diǎn)。 第四章我國推行股票期權(quán)制度的法律障礙和對策分析。本章是筆者研究的重點(diǎn)。筆者主要從解決行權(quán)股票的來源問題以及行權(quán)后股票的出售問題著手，分析我國引進(jìn)股票期權(quán)制度面臨的困難和障礙，并提出了相應(yīng)的立法對策。 第五章制定相關(guān)法律規(guī)范，

6、構(gòu)建我國股票期權(quán)法律體系。本章也是筆者研究的重點(diǎn)。在中國，建立和發(fā)展股票期權(quán)制度缺乏具體的法律規(guī)范的指引。我國現(xiàn)行法律體系中沒有任何針對股票期權(quán)制度的規(guī)范性條款，立法上的空白大大降低了股票期權(quán)計(jì)劃的可操作性。具體來說，我國立法除了應(yīng)該明確股票期權(quán)計(jì)劃在我國的適用領(lǐng)域外，還應(yīng)該對股票期權(quán)計(jì)劃中的諸多要素作出規(guī)定。同時，為了平衡權(quán)利義務(wù)關(guān)系、構(gòu)建完備的法律體系，應(yīng)該對與股票期權(quán)相關(guān)的民事法律責(zé)任作出規(guī)定。本章筆者主要在這些方面提出了若干立法