股票期權制度的法律問題研究.pdf

1、該文首先闡述了股票期權的基本內(nèi)涵、制度產(chǎn)生發(fā)展和國內(nèi)外實踐,介紹了中國推行股票期權制度中具有代表性的四種模式.之后,以典型意義的美國股票期權制度為例,具體論述了股票期權計劃中授予、授權、行權和處置四個主要階段.從契約的視角,運用合同法理論對股票期權計劃的實施過程加以分析.認為股票期權授予協(xié)議是附生效條件合同.在股票期權實施之初,公司向員工寄送的授予協(xié)議書所作出的一系列意思表示,可視為是股票期權授予協(xié)議訂立中的要約階段.當特定的員工接到公

2、司向其發(fā)生的授予協(xié)議書時,若在規(guī)定的期限內(nèi)未提出異議,并按照要求將授予協(xié)議書簽章送達公司,視為同意公司要約,即構成承諾,股票期權授予協(xié)議成立.中國推行股票期權制度過程中,在公司資本制度、股票來源、授予主體、行權方式、行權能力、稅收政策、會計處理和權利救濟等方面存在諸多法律障礙.結合中國立法和公司實踐,提出一些針對性的立法建議.首先必須把股票期權制度用法律形式加以明確,修改與之配套的有關法律規(guī)定.改革現(xiàn)有的公司法定資本制,主張采用折衷資本

3、制;通過設立"庫存股"制度、從發(fā)行新股、配股中提取一定比例股票、國有股減持等途徑解決期權股票的來源問題;明確股票期權計劃的授予主體為股東大會,進一步完善股東大會決議機制,實行累積投票制,限制大股東表決權,廣泛采用代理表決和書面表決形式;擴大期權受益人的購買能力,允許通過公司外部渠道將擬購股份作為抵押向銀行貸款購買股票;借鑒美國"窗口期"制度,解決公司經(jīng)理層任職期間的股票轉讓問題;按照股票期權計劃類型的不同,分別采取不同的稅收政策;在會計