股東優(yōu)先認繳權“同等條件”之法律認定——以捷安公司訴黔峰公司等新增資本認購糾紛案為例.pdf

1、現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三十四條規(guī)定，公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，但是全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。該規(guī)定賦予了有限責任公司股東優(yōu)先認繳權。然而在實踐中人們對股東優(yōu)先認繳權行使條件的理解出現(xiàn)了分歧。在本文所選新增資本認購糾紛案例中，一方當事人為了引入戰(zhàn)略投資者幫助公司完成改制并上市而認為作為另一方當事人的股東在其他股東將應得新增資本份額轉讓給戰(zhàn)略投資者時無優(yōu)先認繳權

2、；另一方當事人則認為自身以同戰(zhàn)略投資者受讓新增資本份額同等的價格按時出資認繳符合“同等條件”，可對其他股東轉讓的新增資本份額行使優(yōu)先認繳的權利。本案爭議焦點看似是股東是否享有對其他股東轉讓給股東以外的人的新增資本份額的優(yōu)先認繳權，實則是股東優(yōu)先認繳權的“同等條件”如何認定的問題，即股東以同等價格同等時間出資可否認定為“同等條件”？通過查閱文獻，結合股東優(yōu)先購買權“同等條件”認定的相關學說，筆者最終得出“同等條件”認定需綜合考慮轉讓價格、

3、認繳數(shù)量、出資期限、從給付義務、違約責任等因素。遺憾的是，裁判法院未能依據(jù)“同等條件”認定標準來審理本案，而是否定了股東享有對其他股東轉讓的新增資本份額的優(yōu)先認繳權。
　　第一部分是案例介紹。此部分簡明扼要地對貴州捷安投資有限責任公司與貴陽黔峰生物制品有限責任公司等新增資本認購糾紛案的主要情節(jié)進行回顧，然后擺明雙方爭論點，透過現(xiàn)象看到本質，提煉出該案的爭議焦點：如何認定優(yōu)先認繳權的“同等條件”。
　　第二部分是爭點分析。針對

4、爭點，筆者結合學說、司法案例、國外立法例等論據(jù)，一一分析轉讓價格、認繳數(shù)量、出資期限、從給付義務、違約責任等主要因素在認定“同等條件”中作用。再加分析受讓人主體資質這一次要因素，明確其一般不作為認定因素。
　　第三部分是結論。在認定優(yōu)先認繳權“同等條件”標準時不宜直接采用哪一種學說，而是應當綜合考慮轉讓價格、認繳數(shù)量、出資期限、從給付義務、違約責任等主要因素和擬受讓人主體資質這一次要因素，并具體問題具體分析，以適應新情況。最后筆者