我國獨(dú)立董事制度的理論與實(shí)證研究

1、<p>　　學(xué)校代碼：10254 </p><p>　　密 級： </p><p>　　論文編號： </p><p><b>　　上海海事大學(xué)</b></p><p>　　SHANGHAI MARITIME UNIV

2、ERSITY</p><p>　　碩 士 學(xué) 位 論 文</p><p>　　MASTER DISSERTATION</p><p>　　我國獨(dú)立董事制度的理論</p><p>　　論文題目： 與實(shí)證研究 </p><p>　　學(xué)科專業(yè)： 會計(jì)學(xué)

3、</p><p>　　作者姓名： 徐印強(qiáng) </p><p>　　指導(dǎo)教師： 章雁 副教授 </p><p>　　完成日期： 二O一O年五月 </p><p><b>　　論文獨(dú)創(chuàng)性聲明</b></p><p&

4、gt;　　本論文是我個(gè)人在導(dǎo)師指導(dǎo)下進(jìn)行的研究工作及取得的研究成果。論文中除了特別加以標(biāo)注和致謝的地方外，不包含其他人或其他機(jī)構(gòu)已經(jīng)發(fā)表或撰寫過的研究成果。其他同志對本研究的啟發(fā)和所做的貢獻(xiàn)均已在論文中作了明確的聲明并表示了謝意。</p><p>　　作者簽名： 日期： </p><p><b>　　論文使用授權(quán)聲明</b&g

5、t;</p><p>　　本人同意上海海事大學(xué)有關(guān)保留、使用學(xué)位論文的規(guī)定，即：學(xué)校有權(quán)保留送交論文復(fù)印件，允許論文被查閱和借閱；學(xué)?？梢陨暇W(wǎng)公布論文的全部或部分內(nèi)容，可以采用影印、縮印或者其它復(fù)制手段保存論文。保密的論文在解密后遵守此規(guī)定。</p><p>　　作者簽名： 導(dǎo)師簽名： 日期： </p><p&g

6、t;<b>　　摘 要</b></p><p>　　我國的公司治理問題一直困擾著社會各界，大股東的內(nèi)部人控制、通過關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保等行為掏空上市公司的事件時(shí)有發(fā)生。這一系列事件的發(fā)生，反映了我國獨(dú)立董事制度作用的有效發(fā)揮存在質(zhì)疑，獨(dú)立董事的地位受到挑戰(zhàn)?；诖耍疚木臀覈鲜泄镜莫?dú)立董事制度進(jìn)行相關(guān)研究。本文采用了對中國和其他國家的獨(dú)立董事制度進(jìn)行比較的比較研究方法，選取上海證券交易所

7、的A股上市公司2006年年報(bào)相關(guān)數(shù)據(jù)并用EVIEWS6.0對獨(dú)立董事制度和相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行實(shí)證分析的數(shù)量經(jīng)濟(jì)研究方法。通過對我國上市公司的獨(dú)立董事制度進(jìn)行相關(guān)實(shí)證分析，得出結(jié)論并對存在的問題進(jìn)行了分析，然后對現(xiàn)狀的完善提出了相應(yīng)的對策。全文共分七章：</p><p>　　第一章：緒論。闡述了本文的研究背景及其意義以及研究方法和內(nèi)容框架。</p><p>　　第二章：獨(dú)立董事制度相關(guān)理論。首

8、先對獨(dú)立董事制度進(jìn)行相關(guān)概述，然后闡述了其理論基礎(chǔ)，最后對國內(nèi)外關(guān)于獨(dú)立董事制度相關(guān)研究進(jìn)行文獻(xiàn)綜述。</p><p>　　第三章：各國獨(dú)立董事制度相關(guān)比較。介紹了美國獨(dú)立董事制度、德國獨(dú)立董事制度、日本獨(dú)立董事制度以及我國的獨(dú)立董事制度。</p><p>　　第四章：我國獨(dú)立董事制度的發(fā)展。首先闡述了我國獨(dú)立董事制度的引進(jìn)背景，然后介紹我國獨(dú)立董事任職資格、權(quán)利以和義務(wù)。</p&g

9、t;<p>　　第五章：我國獨(dú)立董事制度與公司財(cái)務(wù)績效相關(guān)實(shí)證分析。通過對獨(dú)立董事比例與營運(yùn)能力指標(biāo)（總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率）、盈利能力指標(biāo)（總資產(chǎn)凈利率）、股東獲利能力指標(biāo)（托賓Q值）、現(xiàn)金流量能力指標(biāo)（全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率）以及發(fā)展能力指標(biāo)（營業(yè)收入增長率）進(jìn)行實(shí)證分析，得出結(jié)論：獨(dú)立董事制度與公司財(cái)務(wù)績效存在正相關(guān)關(guān)系的證據(jù)很弱。并分析產(chǎn)生這種結(jié)果的原因。</p><p>　　第六章：完善獨(dú)立董事制度的對

10、策研究。提出通過完善獨(dú)立董事選聘機(jī)制、強(qiáng)化我國獨(dú)立董事獨(dú)立性、協(xié)調(diào)獨(dú)立董事和監(jiān)事會的職能、完善獨(dú)立董事的激勵和約束機(jī)制以及獨(dú)立董事制度的監(jiān)督評價(jià)體系等對策來完善我國獨(dú)立董事制度。</p><p>　　第七章：研究結(jié)論與展望。得出研究結(jié)論，并提出了進(jìn)一步的研究方向。</p><p>　　關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事，獨(dú)立董事制度，財(cái)務(wù)績效</p><p><b>　　A

11、BSTRACT</b></p><p>　　Chinese corporations’ governance issue has been plaguing the community, the majority shareholder of internal control, through related party transactions, illegal guarantee to empty

12、 our listed companies has been occurring frequently. This series of events, reflecting the role of independent director system in China has been questioned, and the status of independent directors were being challenged.

13、Based on this, this article is about the independent directors of Chinese listed companies’ research</p><p>　　Chapter I: Introduction. The paper in this chapter described the research's background, signi

14、ficance, research methods and the content of the framework.</p><p>　　Chapter II: The theory of independent director system. First of all, the paper described independent directors system, then described the

15、theoretical basis of the independent director system, and finally reviewed the independent director system's research of the domestic and international.</p><p>　　Chapter III: The comparison of each count

16、ry's independent director system. The paper introduced the American independent director system, the German independent director system, the Japanese independent director system and the Chinese independent director s

17、ystem.</p><p>　　Chapter IV: The development of Chinese independent director system. First, the paper described the background of the introduction of the Chinese independent director system, and then introduc

18、ed the qualification, the rights and obligations of the Chinese independent directors.</p><p>　　Chapter V: The empirical analysis of independent directors and corporate financial performance. Through the pro

19、portion of independent directors and operating capability index (total asset turnover), profitability indicators (total assets net profit margin), the shareholders profitability indicators (Tobin's Q value), cash flo

20、w capacity indicators (total assets in cash recovery rate), and development capacity (operating income growth rate) for empirical analysis, the paper concluded that: indepen</p><p>　　Chapter VI: The counterm

21、easures of the independent director system. To improving the Chinese independent director system may by making the selection mechanism of the independent director system better, strengthening the independence of our inde

22、pendent directors, coordinating the functions of independent directors and the supervisory board, making the incentive and restraint mechanisms of the independent director system better and making the monitoring evaluati

23、on system of the independent directo</p><p>　　Chapter VII: Conclusions and outlook. The paper drew conclusions and proposed further research directions.</p><p>　　Xu Yinqiang (Accounting)</p&g

24、t;<p>　　Directed by: Zhang Yan (Associate Professor)</p><p>　　Key words: independent directors, independent director system, financial performance</p><p><b>　　目 錄</b></p&g

25、t;<p><b>　　第一章 緒論1</b></p><p>　　第一節(jié)研究背景及其意義1</p><p>　　第二節(jié) 研究方法和內(nèi)容框架2</p><p>　　第二章 獨(dú)立董事制度相關(guān)理論4</p><p>　　第一節(jié)獨(dú)立董事制度概述4</p><p>　　第

26、二節(jié)獨(dú)立董事制度理論基礎(chǔ)5</p><p>　　第三節(jié)獨(dú)立董事制度相關(guān)文獻(xiàn)綜述8</p><p>　　第三章 各國獨(dú)立董事制度相關(guān)比較14</p><p>　　第一節(jié) 美國獨(dú)立董事制度14</p><p>　　第二節(jié) 德國獨(dú)立董事制度15</p><p>　　第三節(jié) 日本獨(dú)立董事制度15<

27、/p><p>　　第四節(jié) 我國獨(dú)立董事制度16</p><p>　　第四章 我國獨(dú)立董事制度的發(fā)展18</p><p>　　第一節(jié) 我國獨(dú)立董事制度的引進(jìn)背景18</p><p>　　第二節(jié) 我國獨(dú)立董事制度介紹19</p><p>　　第五章 我國獨(dú)立董事制度與公司財(cái)務(wù)績效相關(guān)實(shí)證分析22</p

28、><p>　　第一節(jié)研究假設(shè)22</p><p>　　第二節(jié)樣本選取與研究變量23</p><p>　　第三節(jié)實(shí)證分析和結(jié)果25</p><p>　　第四節(jié)結(jié)論和解釋29</p><p>　　第六章 完善獨(dú)立董事制度的對策研究35</p><p>　　第一節(jié)完善獨(dú)立董事選聘機(jī)制

29、35</p><p>　　第二節(jié) 強(qiáng)化我國獨(dú)立董事獨(dú)立性38</p><p>　　第三節(jié) 協(xié)調(diào)獨(dú)立董事和監(jiān)事會的職能40</p><p>　　第四節(jié) 完善獨(dú)立董事的激勵和約束機(jī)制41</p><p>　　第五節(jié) 完善獨(dú)立董事制度的監(jiān)督評價(jià)體系43</p><p>　　第七章 研究結(jié)論與展望45<

30、;/p><p>　　第一節(jié)研究結(jié)論45</p><p>　　第二節(jié) 進(jìn)一步研究的方向46</p><p><b>　　致 謝48</b></p><p><b>　　參考文獻(xiàn)49</b></p><p>　　附錄：樣本數(shù)據(jù)52</p><p>

31、;<b>　　第一章 緒論</b></p><p><b>　　研究背景及其意義</b></p><p><b>　　一、研究背景</b></p><p>　　在以股份制公司為主要社會經(jīng)濟(jì)單元的社會里，公司治理已經(jīng)成為社會各界關(guān)注的一個(gè)焦點(diǎn)問題。在以所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離為主要特征的現(xiàn)代公司，由于股權(quán)過

32、度分散導(dǎo)致管理者對公司進(jìn)行了控制，為加強(qiáng)對管理者的監(jiān)督，引入了獨(dú)立董事制度，并且在西方國家得到廣泛推廣，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)也證明獨(dú)立董事在一定程度上可以加強(qiáng)對管理者的監(jiān)督，達(dá)到改善公司治理。</p><p>　　我國的公司治理問題一直困擾著社會各界，大股東的內(nèi)部人控制、通過關(guān)聯(lián)交易和違規(guī)擔(dān)保等行為掏空上市公司的事件時(shí)有發(fā)生，資本市場從某種意義上說成為免費(fèi)的午餐，圈錢成了公司上市的最終目的，中小投資者的利益受到嚴(yán)重的侵害。在

33、這樣的背景下，我國強(qiáng)制性地引入了獨(dú)立董事制度，但是獨(dú)立董事常被冠以“花瓶董事”的稱號，其未能很好地履行獨(dú)立董事本應(yīng)盡的職責(zé)，甚至還發(fā)生了一系列獨(dú)立董事辭職和被罷免事件，例如，樂山電力的獨(dú)立董事在質(zhì)疑公司頻繁擔(dān)保和巨大金額擔(dān)保，要求聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查遭拒絕的情況下被迫辭職；新疆屯河兩名獨(dú)立董事在對公司關(guān)聯(lián)交易提出反對意見后被辭職；伊利股份的獨(dú)立董事被公司管理層罷免。這一系列事件的發(fā)生，反映了我國獨(dú)立董事制度作用的有效發(fā)揮存在質(zhì)疑，獨(dú)立董

34、事的地位受到挑戰(zhàn)。</p><p>　　獨(dú)立董事制度在我國推行以來，在理論和實(shí)踐上都取得了很大的進(jìn)步，同時(shí)也暴露出許多需要解答的棘手問題，如獨(dú)立董事選聘機(jī)制不完善、獨(dú)立董事獨(dú)立性不強(qiáng)、獨(dú)立董事與監(jiān)事會職能沖突、獨(dú)立董事的激勵和約束機(jī)制不健全以及獨(dú)立董事制度的監(jiān)督評價(jià)體系不完善等等。這些問題回答的好壞直接關(guān)系到獨(dú)立董事制度的實(shí)施效果，本文的選題就是在這樣的背景下產(chǎn)生的。</p><p>&l

35、t;b>　　二、研究意義</b></p><p>　　對我國獨(dú)立董事制度進(jìn)行相關(guān)研究不僅具有理論意義，而且還具有實(shí)踐意義：</p><p><b>　?。ㄒ唬├碚撘饬x</b></p><p>　　在現(xiàn)代股份制企業(yè)中，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)總是相分離的，委托代理是現(xiàn)代公司的基本特點(diǎn)之一，所有者與經(jīng)營者之間的是一種委托人與代理人的關(guān)系。在

36、如今的委托代理機(jī)制中，董事會和經(jīng)理們常發(fā)生委托代理問題和內(nèi)部人控制，引發(fā)代理風(fēng)險(xiǎn)，從而損害其它股東利益，比如代理人和委托人之間的信息不對稱，代理人可能為了自身效益最大化做出損害委托人利益的行為。為了解決委托代理問題，防止董事會和經(jīng)理層濫用權(quán)力和腐敗，公司面臨的一個(gè)重要問題便是為公眾公司不同機(jī)關(guān)之間做出恰當(dāng)?shù)闹坪庵贫劝才?，?dú)立董事制度便由此產(chǎn)生。因此，如何引進(jìn)獨(dú)立董事制度，讓其保持其獨(dú)立性和監(jiān)督效率，充分實(shí)現(xiàn)其功能，這是當(dāng)前理論上需要解決

37、的問題。</p><p><b>　?。ǘ?shí)踐意義</b></p><p>　　獨(dú)立董事制度在我國處于剛剛起步期，還存在很多問題與缺陷：</p><p>　　1.獨(dú)立董事制度相關(guān)法律只是籠統(tǒng)的規(guī)定，而缺少細(xì)致并具有操作性的法律規(guī)范；</p><p>　　2.獨(dú)立董事制度相關(guān)法律體系和內(nèi)容比較混亂；</p>

38、<p>　　3.獨(dú)立董事制度在實(shí)踐中常常流于形式，無法發(fā)揮其應(yīng)有的功效。</p><p>　　總之，通過對獨(dú)立董事制度進(jìn)行相關(guān)研究不僅具有理論意義，還具有一定的實(shí)踐意義。</p><p>　　第二節(jié) 研究方法和內(nèi)容框架</p><p><b>　　一、研究方法</b></p><p><b>　　（

39、一）比較研究方法</b></p><p>　　對其他國家和中國的獨(dú)立董事制度進(jìn)行一定的比較分析。</p><p>　?。ǘ?shù)量經(jīng)濟(jì)研究方法</p><p>　　選取上海證券交易所的A股上市公司2006年年報(bào)相關(guān)數(shù)據(jù)，用EVIEWS6.0對獨(dú)立董事制度和相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行實(shí)證分析。</p><p><b>　　二、內(nèi)容框架

40、</b></p><p>　　本文的內(nèi)容框架如下圖： </p><p><b>　　圖1 內(nèi)容框架</b></p><p>　　第二章 獨(dú)立董事制度相關(guān)理論</p><p><b>　　獨(dú)立董事制度概述</b></p><p>　　一、獨(dú)立董事相關(guān)

41、概述</p><p>　?。ㄒ唬┆?dú)立董事的含義</p><p>　　獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。</p><p>　　（二）獨(dú)立董事的特征</p><p>　　與公司的一般董事相比，獨(dú)立董事具有以下幾個(gè)特征：</p><p>

42、　　第一，獨(dú)立性。有兩層含義：一是指獨(dú)立董事在法律地位上獨(dú)立。二是指其意見表示獨(dú)立。</p><p>　　第二，客觀性。獨(dú)立董事在對董事會決議發(fā)表意見和建議時(shí)能抱著比較客觀的態(tài)度。</p><p>　　第三，公正性。獨(dú)立董事與公司之間沒有密切的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系，可以做到真正維護(hù)公司的利益出發(fā)，公正履行其擔(dān)負(fù)的董事責(zé)任。</p><p>　　第四，專業(yè)性。獨(dú)立董事一般是擁有與

43、公司經(jīng)營相關(guān)的經(jīng)濟(jì)、管理、法律、金融、工程或人事管理等方面的專業(yè)知識的資深人士或是其他在政府或民間有一定影響力的人士。</p><p>　?。ㄈ┆?dú)立董事的目的</p><p>　　設(shè)立獨(dú)立董事的目的主要包括以下幾個(gè)方面：第一，參與制定公司重要決策；第二，對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表專門意見；第三，以專家身份診斷解決公司發(fā)展中遇到的問題；第四，對公司重大信息的披露工作進(jìn)行監(jiān)督和審核；第五，為公司中高層管

44、理人員提供專業(yè)培訓(xùn)；第六，將外部的、客觀的觀點(diǎn)引入董事會；第七，規(guī)范董事會的工作程序；第八，為公司帶來新的知識、技能和經(jīng)驗(yàn)，對公司戰(zhàn)略、投資、項(xiàng)目計(jì)劃等提出客觀的意見和建議；第九，防范董事會主席、首席執(zhí)行官的不當(dāng)行為。</p><p>　　二、獨(dú)立董事制度相關(guān)概述</p><p>　　（一）獨(dú)立董事制度的含義</p><p>　　獨(dú)立董事制度，是指在公司董事會中，有

45、關(guān)獨(dú)立董事的資格、選聘方式、報(bào)酬、職權(quán)、權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任等一系列法律規(guī)范的總稱，是為解決管理層控制問題而設(shè)計(jì)的。它的目的和功能就是使公司擺脫管理層的控制，使公司恢復(fù)平衡的權(quán)力制衡關(guān)系。</p><p>　?。ǘ┆?dú)立董事制度的作用</p><p>　　獨(dú)立董事由于不依附或受制于任何利益集體，因此，獨(dú)立董事制度能發(fā)揮它特定作用，主要包括以下幾個(gè)方面：第一，公司經(jīng)營管理的監(jiān)督作用；第二，提高公

46、司績效的作用；第三，保護(hù)股東權(quán)益的作用。</p><p>　　獨(dú)立董事制度理論基礎(chǔ)</p><p><b>　　一、委托代理理論</b></p><p>　　委托代理理論是西方主流經(jīng)濟(jì)學(xué)理論，該理論認(rèn)為，某一組織或個(gè)人(委托人)委托另一組織或個(gè)人(代理人)代表其行使某項(xiàng)工作或者職權(quán)時(shí)，委托人與代理人之間構(gòu)成委托——代理關(guān)系。密西爾·詹

47、森和威廉姆·麥克林在1976年發(fā)表的論文《企業(yè)理論：管理行為、代理成本及其所有者結(jié)構(gòu)》中首次提出了委托——代理理論和代理成本的概念，并認(rèn)為代理成本是企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的決定因素。代理成本的產(chǎn)生在于委托人和代理人都是經(jīng)濟(jì)人，他們的目標(biāo)都是為了達(dá)到各自效用最大化。如果兩人的效用函數(shù)不同，就很難保證代理人的每一行為不會偏離委托人。為了保證委托人的利益不受損害，委托人可以通過對代理人進(jìn)行監(jiān)督和約束。</p><p>

48、;　　委托——代理理論還反映了一個(gè)更深層的問題，這就是在股東與董事的委托代理關(guān)系中，股東作為委托主體，但其委托力不足，選擇和控制代理人董事的行為能力弱，因而不能選出有能力并忠實(shí)于自身利益的代理人。通過建立有效的董事會機(jī)制可以在一定程度上解決內(nèi)部人控制這一問題。設(shè)立獨(dú)立董事制度目的，就是要提升董事代理能力，確保董事具有信托責(zé)任，積極自覺地維護(hù)股東利益，既讓大股東也讓中小股東找到忠實(shí)的代理人，達(dá)到進(jìn)一步完善股東與董事之間的委托代理關(guān)系，從而

49、克服內(nèi)部人控制問題。因此，委托——代理理論是獨(dú)立董事制度形成的理論基礎(chǔ)之一。</p><p><b>　　二、產(chǎn)權(quán)契約論</b></p><p>　　產(chǎn)權(quán)契約論是由科斯開創(chuàng)的，其基本觀點(diǎn)是企業(yè)為一系列契約的聯(lián)合，企業(yè)的功能在于節(jié)約交易費(fèi)用?？扑沽髋砂哑髽I(yè)看作是一組契約的聯(lián)合體，企業(yè)中各主體都是為了追求利益最大化，各主體在一組契約的約束下，都在主觀上選擇最有利于自身利益

50、的行為。契約可能是外在的，也可能是隱含的；可能是短期的，也可能是長期的。主體可能有不同的偏好和不同的資本、技能和信息稟賦，但主體卻是理性的，這意味著在他們的機(jī)會和信息的約束范圍內(nèi)，他們不會故意選擇不太情愿的行動方針。</p><p>　　契約要求每個(gè)主體都要向企業(yè)貢獻(xiàn)資源——資本、技能或信息，并且允許每個(gè)主體從企業(yè)中獲得資源作為回報(bào)。按照會計(jì)學(xué)家夏恩的觀點(diǎn)，企業(yè)所聯(lián)結(jié)的契約關(guān)系人至少應(yīng)當(dāng)包括:</p>

51、<p>　　1.股東，股東向企業(yè)投入權(quán)益性資本，要求其權(quán)益性資本得以保全，并可得到滿意的股利回報(bào)；</p><p>　　2.債權(quán)人，債權(quán)人將資金提供給企業(yè)使用，要求企業(yè)按期還本付息；</p><p>　　3.經(jīng)理，經(jīng)理運(yùn)用其豐富的管理知識和先進(jìn)的管理技術(shù)對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行管理，要求得到滿意的工資、報(bào)酬等；</p><p>　　4.職工，職工為企業(yè)

52、提供勞動，要求能夠得到滿意的工資和報(bào)酬；</p><p>　　5.顧客，顧客將款項(xiàng)交給企業(yè)，要求企業(yè)提供滿意的產(chǎn)品和服務(wù)；</p><p>　　6.賣主，賣主向企業(yè)提供原材料、產(chǎn)品或勞務(wù)，要求得到相應(yīng)的價(jià)款；</p><p>　　7.政府，政府向企業(yè)提供公共物品，要求獲得稅收等企業(yè)的社會貢獻(xiàn)；</p><p>　　8.審計(jì)人員，審計(jì)人員為企業(yè)

53、提供審計(jì)服務(wù)，出具審計(jì)報(bào)告，并要求得到約定的審計(jì)收費(fèi)。</p><p>　　一個(gè)企業(yè)包括一組顯在的或隱含的關(guān)系或契約，將它的股東、債權(quán)人、經(jīng)理、職工、顧客、賣主等聯(lián)結(jié)到特定期望或行為模式之中。獨(dú)立董事制度的建立，意味著將獨(dú)立董事這一外部主體角色引入企業(yè)契約，并發(fā)揮獨(dú)立董事監(jiān)督和輔助決策的功能。獨(dú)立董事契約就是將股東、管理層與獨(dú)立董事聯(lián)結(jié)到一種監(jiān)督行為模式之中。通過簽訂獨(dú)立董事委托書，獨(dú)立董事與股東、管理層形成了獨(dú)

54、立董事契約，對公司契約條款的會計(jì)信息進(jìn)行檢查，監(jiān)督各契約的履行情況，同時(shí)起到降低代理成本的作用。</p><p><b>　　三、利益相關(guān)者理論</b></p><p>　　利益相關(guān)者，由斯坦福研究所于1963年最先提出。斯坦福研究所認(rèn)為，凡是能影響企業(yè)活動或被企業(yè)活動所影響的人或團(tuán)體都是利益相關(guān)者，經(jīng)營階層必須關(guān)注利益相關(guān)者的需求和利益，否則就可能危及企業(yè)的生存和發(fā)

55、展。</p><p>　　利益相關(guān)者理論認(rèn)為，公司并非簡單的實(shí)物資產(chǎn)的集合，其投入并不僅限于股東，供應(yīng)商、債權(quán)人、顧客，尤其是企業(yè)雇員往往都做出了特殊的投資，這些投資的價(jià)值在極大程度上依賴于他們與公司的持續(xù)長久的關(guān)系。企業(yè)就其本質(zhì)而言，其中每個(gè)產(chǎn)權(quán)主體向企業(yè)投入專用性資產(chǎn)，構(gòu)成了“企業(yè)剩余”生產(chǎn)(或財(cái)富創(chuàng)造)的物質(zhì)基礎(chǔ)。由此可見，對“企業(yè)剩余”做出貢獻(xiàn)的不僅僅是股東投入的實(shí)物資產(chǎn)，而且還有雇員投入的專用性人力資產(chǎn)

56、，以及債權(quán)形成的資產(chǎn)等等，按照“誰貢獻(xiàn)誰受益”的原則，這些產(chǎn)權(quán)主體都有權(quán)參與剩余分配。</p><p>　　利益相關(guān)者理論在公司的所有者以及公司的決策者、控制者和受益者等問題上對傳統(tǒng)的公司治理理論進(jìn)行了更新，加入了利益相關(guān)者理論的新的公司治理模式的必然會有新的變化，具體來講：</p><p>　　1.在公司的治理目標(biāo)上，股東中心理論認(rèn)為公司治理的主要目標(biāo)是監(jiān)督和制衡經(jīng)營者，實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大

57、化。利益相關(guān)者理論則認(rèn)為，在公司營運(yùn)過程中，不僅會出現(xiàn)經(jīng)營者敗德行為的可能性，還可能出現(xiàn)股東濫用有限責(zé)任，從而損害其他利益相關(guān)者利益的道德風(fēng)險(xiǎn)，如過度操縱、出資不足、欺騙等行為，公司治理的目標(biāo)是滿足多方利益相關(guān)者的不同需求。</p><p>　　2.在公司的決策模式上，在股東中心模型下，公司決策主要由所有者和經(jīng)理做出，其他人的作用則相對被動。而利益相關(guān)者模型中，公司決策是由多個(gè)利益相關(guān)者一起參與和共同形成的。&l

58、t;/p><p>　　3.在思維邏輯上，股東中心理論的思想很簡單：股東爭取股東價(jià)值最大化的同時(shí)，配合良好的制度環(huán)境，通過“看不見的手”的推動，來滿足其他索取權(quán)的利益，從而實(shí)現(xiàn)社會效率最大化。利益相關(guān)者理論則是直接考慮相關(guān)者的利益，進(jìn)而達(dá)到社會效率的最大化。</p><p>　　4.在對企業(yè)績效評價(jià)方式的影響上，股東中心模型是基于財(cái)務(wù)指標(biāo)的評價(jià)方法，而利益相關(guān)者模型不僅包括財(cái)務(wù)績效等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，還

59、包括社會責(zé)任指標(biāo)。利益相關(guān)者模型的評價(jià)方法也由靜態(tài)到動態(tài)，由短期到長期，由定量或定性到定性定量相結(jié)合，由主觀或客觀到主客觀相結(jié)合等等，體現(xiàn)出利益相關(guān)者模型更加的科學(xué)和合理。</p><p>　　因此，利益相者理論下的公司治理模式不僅為獨(dú)立董事的形成創(chuàng)造了條件，而且對獨(dú)立董事制度提出了內(nèi)在的要求。</p><p><b>　　四、公司治理理論</b></p>

60、<p>　　公司治理狹義地講是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度安排，這些安排決定公司的目標(biāo)：誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制、如何控制風(fēng)險(xiǎn)和收益以及如何在不同的企業(yè)成員之間進(jìn)行分配等問題。它涉及的是董事會、股東、經(jīng)營者以及其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理是企業(yè)內(nèi)部機(jī)制和外部機(jī)制的總和，可促使那些追逐個(gè)人利益的公司控制者所做出的決策以公司所有

61、者的利益最大化作為指導(dǎo)原則。</p><p>　　公司治理是一種制度的集合，這些制度能使得股東的權(quán)益與管理公司事務(wù)的董事會和管理層的利益之間保持一種適當(dāng)?shù)钠胶?。公司治理的目?biāo)是降低代理成本，使所有者盡量不干預(yù)公司的日常管理，同時(shí)又保證經(jīng)理層能夠以股東的利益和公司的利潤最大化為最終目標(biāo)。</p><p>　　我國上市公司存在諸多問題，比如內(nèi)部人控制和大股東侵害中小股東利益等，這些問題很好地說

62、明我國現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)沒有很好地解決委托代理存在的問題。以完善股東與董事之間的委托代理關(guān)系作為出發(fā)點(diǎn)，我們需要局部調(diào)整上市公司的治理結(jié)構(gòu)，對董事會實(shí)施必要的改造。獨(dú)立董事制度正是作為一種完善我國公司治理的機(jī)制而被引入，獨(dú)立董事在完善委托代理關(guān)系中具有如下基本作用：第一，公司經(jīng)營管理的監(jiān)督作用；第二，提高公司績效的作用；第三，保護(hù)股東權(quán)益的作用。</p><p>　　因此可見，一個(gè)規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)是上市公司所必需

63、的，獨(dú)立董事制度就是完善公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵一環(huán)。</p><p>　　獨(dú)立董事制度相關(guān)文獻(xiàn)綜述</p><p>　　一、國外關(guān)于獨(dú)立董事制度研究的文獻(xiàn)綜述</p><p>　　（一）獨(dú)立董事制度與公司財(cái)務(wù)績效相關(guān)性研究</p><p>　　1.獨(dú)立董事制度與企業(yè)業(yè)績呈正相關(guān)關(guān)系。Weisbach（2006）的研究發(fā)現(xiàn)董事會中獨(dú)立董事占多數(shù)的企

64、業(yè)比董事會中內(nèi)部董事占多數(shù)的企業(yè)更有可能撤換CEO，與公司績效表現(xiàn)出更強(qiáng)的相關(guān)性。白森爾(Baysinger)和巴特爾(Butler)（2005）的研究結(jié)果表明，獨(dú)立董事在董事會中的構(gòu)成比例和企業(yè)業(yè)績之間呈正相關(guān)關(guān)系。M.S.Weisbach（1998）和美國投資者責(zé)任研究中心IRRC在1998年所作的一項(xiàng)究發(fā)現(xiàn)，外部董事多的董事會獨(dú)立性比內(nèi)部董事控制的董事會要強(qiáng)。IRRC的研還顯示，董事會的獨(dú)立性與公司的價(jià)值呈正相關(guān)關(guān)系，說明具有積極

65、獨(dú)立董事公司比那些具有被動的非獨(dú)立董事的公司運(yùn)行得更好。</p><p>　　2.獨(dú)立董事制度與企業(yè)業(yè)績無相關(guān)關(guān)系。Laura Lin（2006）利用有關(guān)的公開資料對董事會構(gòu)成與公司績效之間的關(guān)系進(jìn)行了比較，結(jié)果表明獨(dú)立董事的比例與公司整體業(yè)績之間沒有相關(guān)關(guān)系，因而不能說明獨(dú)立董事能提升公司業(yè)績，改善治理水平，但也不能因此否定獨(dú)立董事制度的積極作用。Fosberg（2003）的實(shí)證研究表明董事會中獨(dú)立董事的比例和

66、公司的資產(chǎn)回報(bào)率沒有相關(guān)關(guān)系，獨(dú)立董事在董事會的比例和公司監(jiān)督能力沒有關(guān)系，獨(dú)立董事的比例和公司的管理績效沒有關(guān)系。Bhagat和Black（1999）用參數(shù)托賓Q代表公司價(jià)值的增加，檢驗(yàn)參數(shù)Q和公司獨(dú)立董事在董事會中比例之間的關(guān)系，但是沒有發(fā)現(xiàn)這兩者之間存在相關(guān)關(guān)系。</p><p>　　3.獨(dú)立董事制度與企業(yè)業(yè)績呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。Sanjai和Black(2006)的研究結(jié)果中可以得知，為什么在獨(dú)立董事比例高的企

67、業(yè)中，企業(yè)業(yè)績反而得不到提高。他們認(rèn)為，其主要原因是：從董事會構(gòu)成比例的角度來看，內(nèi)部董事和獨(dú)立董事之間實(shí)際上應(yīng)該是互補(bǔ)的，內(nèi)部董事更了解企業(yè)的營運(yùn)和管理，但是目標(biāo)很容易和股東發(fā)生沖突；而獨(dú)立董事雖然獨(dú)立性較強(qiáng)，但對企業(yè)內(nèi)部的營運(yùn)了解有限。之后，經(jīng)濟(jì)學(xué)家又不斷地研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事比例高的企業(yè)，其業(yè)績反而更差。Agrawal,A.Knoeber,和Charles R.（2003）同樣發(fā)現(xiàn)，外部董事制度與反映公司績效的托賓Q具有負(fù)相關(guān)關(guān)系。

68、諾納爾德（Ronald）（1998）對單一經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)進(jìn)行了研究。他的研究結(jié)果表明，董事會中獨(dú)立董事所占的比例和一些財(cái)務(wù)業(yè)績指標(biāo)呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。</p><p>　?。ǘ┆?dú)立董事制度與高級管理人員的薪酬</p><p>　　Vafeas,Nikos（2003）研究了公司對獨(dú)立董事實(shí)行獎金計(jì)劃與公司業(yè)績之間的關(guān)系，實(shí)證分析發(fā)現(xiàn)實(shí)行獎金計(jì)劃和公司業(yè)績之間并不存在顯著的相關(guān)關(guān)系?？聽枺–ore

69、）、赫思奧森（Holthausen）拉卡爾（Larcker）（1999）的研究結(jié)果還顯示，當(dāng)企業(yè)董事會的成員一獨(dú)立董事為主，該企業(yè)的CEO的報(bào)酬水平和企業(yè)未來業(yè)績呈負(fù)相關(guān)關(guān)系；也就是說，企業(yè)CEO報(bào)酬越高，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績越差。這說明獨(dú)立董事所制定的報(bào)酬計(jì)劃仍有待改進(jìn)。另外，還有一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家的研究表明，如果獨(dú)立董事在企業(yè)的報(bào)酬制定委員會里的比例越高，那么這些企業(yè)給高級管理人員獎勵期權(quán)的可能性就越小。</p><p>

70、　　（三）獨(dú)立董事的薪酬</p><p>　　Eliezer M Fich;Anil Shivdasani（2005）對財(cái)富1000家公司1997-1999年的獨(dú)立董事股票期權(quán)計(jì)劃和公司價(jià)值之間的關(guān)系進(jìn)行了研究，研究發(fā)現(xiàn)，采用了獨(dú)立董事期權(quán)激勵計(jì)劃的公司具有更高的市價(jià)與帳面值比率和收益率。研究結(jié)論認(rèn)為，對獨(dú)立董事采用期權(quán)激勵計(jì)劃有助于對獨(dú)立董事形成有效的激勵，從而提高公司價(jià)值。Morck、Shleifer和Vis

71、hny等人（1998）的研究表明，用托賓Q值衡量的公司績效與董事會成員擁有的股權(quán)數(shù)量正相關(guān)，說明獨(dú)立董事?lián)碛泄蓹?quán)與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績有一定的關(guān)系。Fama（1980）認(rèn)為存在一個(gè)高度發(fā)育的支撐股份公司的外部聲譽(yù)市場，獨(dú)立董事受到這個(gè)聲譽(yù)市場的高度約束。他們的價(jià)值主要取決于在其他組織里作為內(nèi)部決策經(jīng)營者的表現(xiàn)，他們利用董事身份向內(nèi)部和外部的決策代理人市場表示：第一，他們是決策專家；第二，他們理解決策控制的擴(kuò)散和分離的重要性；第三，他們可以在這

72、種決策控制體系中有效地工作。</p><p>　?。ㄋ模┆?dú)立董事與股票價(jià)格、股東財(cái)富</p><p>　　建立獨(dú)立董事制度后，獨(dú)立董事對公司股票價(jià)格和股東財(cái)富會產(chǎn)生什么樣的影響，這也是獨(dú)立董事制度的一個(gè)重要研究領(lǐng)域。Cotter、Shivdasani和zenner（2006）研究了在收購兼并中，目標(biāo)公司的獨(dú)立董事與目標(biāo)公司股東財(cái)富的關(guān)系。結(jié)果表明，獨(dú)立董事在董事會中占多數(shù)的目標(biāo)公司中，股東

73、財(cái)富增加顯著高于其他樣本公司；研究結(jié)果同時(shí)表明，獨(dú)立董事職業(yè)背景對股東財(cái)富的影響不具有顯著相關(guān)性。Friday和Sirmans（1998）通過研究獨(dú)立董事和不動產(chǎn)信托投資公司（REIT）的股東財(cái)富之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)當(dāng)公司獨(dú)立董事在董事會中的比例增加時(shí)，REIT的股東財(cái)富是增加的，這種情況在獨(dú)立董事的比例達(dá)到50%左右最為顯著，但是隨著獨(dú)立董事在董事會的比例超過50%，其比例繼續(xù)增加后，股東財(cái)富的增加開始下降。說明獨(dú)立董事比例或人數(shù)與股東財(cái)

74、富之間存在非線性關(guān)系。Fama和Jensen（1983）指出：獨(dú)立董事的介入會降低公司管理層和董事合謀的可能性，同時(shí)董事會作為進(jìn)行低成本控制權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)換的市場引致機(jī)制，其活力會得到加強(qiáng)。獨(dú)立董事在這個(gè)過程中，作為專職的調(diào)停人和監(jiān)督人，其作用是刺激和監(jiān)督企業(yè)管理者之間的競爭，從</p><p>　　二、國內(nèi)關(guān)于獨(dú)立董事制度研究的文獻(xiàn)綜述</p><p>　　我國上市公司實(shí)行獨(dú)立董事制度相對比較

75、晚，但隨著相關(guān)研究的不斷豐富和發(fā)展，國內(nèi)對獨(dú)立董事制度的相關(guān)研究也取得了不少研究成果：</p><p>　?。ㄒ唬┆?dú)立董事制度與公司財(cái)務(wù)績效相關(guān)性研究</p><p>　　獨(dú)立董事對公司業(yè)績相關(guān)研究主要可以分為以下三種情況：</p><p>　　1.獨(dú)立董事制度與企業(yè)業(yè)績呈正相關(guān)關(guān)系。吳潔、藍(lán)發(fā)欽（2009）選取上證工業(yè)類指數(shù)成分股（2009年1月16日公布）共計(jì)5

76、70家作為考察樣本，從中選取2005年前上市的A股，并剔除其中的奇異樣本ST股，最終保留462家上市公司作為本文研究樣本，以462家公司的2005～2007三年數(shù)據(jù)作為研究數(shù)據(jù)，研究結(jié)果表明我國上市公司的績效指標(biāo)——公司價(jià)值（ROE）和公司價(jià)值成長能力（托賓Q）與公司治理結(jié)構(gòu)的各個(gè)影響因素進(jìn)行多元線性回歸分析發(fā)現(xiàn)，在多方面因素同時(shí)影響下，公司獨(dú)立董事人數(shù)占比對公司績效有正向影響。王躍堂和趙子夜等（2006）從中國上市公司的數(shù)據(jù)對獨(dú)立董事

77、是否能夠提高公司業(yè)績進(jìn)行了實(shí)證研究。研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事比例和公司績效顯著正相關(guān)。鄭軍(2004)選取2002年滬深醫(yī)藥板塊59家上市公司的年報(bào)為分析對象，發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事人數(shù)和凈資產(chǎn)收益率(ROE)及每股收益(EPS)均存在微弱的正相關(guān)關(guān)系。</p><p>　　2.獨(dú)立董事制度與企業(yè)業(yè)績無相關(guān)關(guān)系。周潔(2004)研究了2003年機(jī)械行業(yè)227家上市公司的中期報(bào)告，通過橫截分析獨(dú)立董事比例與凈資產(chǎn)收益率(ROE)、

78、主營業(yè)務(wù)收益率(CROA)及每股收益(EPS)的關(guān)系，得出總體相關(guān)性不顯著的結(jié)論。羅棟梁、周為勇和劉昌煒(2003)對2001年底滬深兩市中已設(shè)立獨(dú)立董事的281家上市公司進(jìn)行分析，建立每股收益(EPS)和董事會規(guī)模、獨(dú)立董事比例的線性模型，并將樣本分組為獨(dú)立董事任職當(dāng)年與非任職當(dāng)年，以及設(shè)立獨(dú)立董事在《指導(dǎo)意見》出臺前還是出臺后，分別進(jìn)行檢驗(yàn)，結(jié)果顯示均無顯著相關(guān)系。胡勤勤和沈藝峰（2002）對深滬兩地41家已建立獨(dú)立外部董事制度的上

79、市公司的經(jīng)驗(yàn)分析表明，中國上市公司的經(jīng)營業(yè)績與獨(dú)立外部董事之間不存在顯著的相關(guān)關(guān)系，上市公司的經(jīng)營業(yè)績在很大程度上并不受獨(dú)立外部董事的影響，研究期間上市公司的公司治理中獨(dú)立外部董事制度對公司經(jīng)營業(yè)績的改善尚未能起到應(yīng)有的作用。</p><p>　　3.獨(dú)立董事制度與企業(yè)業(yè)績呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。駱品亮、周勇和郭暉(2004)試圖從縱向?qū)Ρ鹊慕嵌葋矸治霆?dú)立董事的作用。他們選取了滬市2000年新設(shè)獨(dú)立董事的33家公司為樣本，

80、通過對設(shè)立獨(dú)立董事前后價(jià)值(每股收益EPS和資產(chǎn)凈利率ROE)的成對組進(jìn)行T檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)設(shè)立獨(dú)立董事后公司價(jià)值變得更加糟糕。王勇(2002)構(gòu)建了四組線性和非線性模型來檢驗(yàn)公司價(jià)值(凈資產(chǎn)收益率ROE和托賓Q)和獨(dú)立董事比例之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)總體而言西部上市公司經(jīng)營價(jià)值與獨(dú)立董事之間相關(guān)性不顯著，而在假設(shè)托賓Q能更好地反映公司經(jīng)營價(jià)值的條件下，獨(dú)立董事比例與西部上市公司價(jià)值間呈微弱負(fù)相關(guān)關(guān)系。陳哲(2002)對至2000年底滬深兩市中己設(shè)立

81、獨(dú)立董事的55家上市公司采用回歸分析的方法進(jìn)行研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)公司每股收益(EPS)與獨(dú)立董事比例之間存在負(fù)相關(guān)關(guān)系。</p><p>　　（二）獨(dú)立董事制度效果</p><p>　　魏剛（2007）獨(dú)立董事背景的角度檢驗(yàn)獨(dú)立董事對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。研究認(rèn)為，獨(dú)立董事的教育背景對公司業(yè)績并沒有積極的影響，而政府背景和銀行背景的獨(dú)立董事越多，公司業(yè)績越好。吳曉暉與姜彥福（2006）研究機(jī)構(gòu)投

82、資者影響下獨(dú)立董事治理效率變化問題，采用面板數(shù)據(jù)模型（Panel Data）及混和截面數(shù)據(jù)模型（Pool Data）考察了機(jī)構(gòu)投資者對獨(dú)立董事治理效率的實(shí)際影響。發(fā)現(xiàn)引入機(jī)構(gòu)投資者后,獨(dú)立董事治理效率發(fā)生顯著的提升,而且在機(jī)構(gòu)投資者長期持股的樣本中,機(jī)構(gòu)投資者持股比例與后一期獨(dú)立董事比例顯著正相關(guān),從而證實(shí)了機(jī)構(gòu)投資者在促進(jìn)獨(dú)立董事制度建設(shè)上的積極作用。提出了可以通過發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者,從而將建立獨(dú)立董事制度的強(qiáng)制性要求變?yōu)槭袌鲂实淖杂X要

83、求,并且由此提高獨(dú)立董事制度運(yùn)行效率的新思路。伊志宏和杜琰（2005）通過24個(gè)案例研究獨(dú)立董事制度有效性，研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事能實(shí)現(xiàn)目的的可能性很小，通過對受過處罰的上市公司情況考察，發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事能起到事先揭露和制止公司違規(guī)行為的監(jiān)督作用可能性也很小，我國上市公司獨(dú)立董事制度有效性很小，基本上未能起到預(yù)期的作用。</p><p><b>　　（三）獨(dú)立董事薪酬</b></p>&

84、lt;p>　　羅黨論（2004）以2002年1002家上市公司為研究樣本，研究了決定上市公司制定獨(dú)立董事薪酬的因素，第一大股東持股比例與獨(dú)立董事薪酬負(fù)相關(guān)。從而證明了第一大股東確實(shí)存在對獨(dú)立董事薪酬的激勵不積極的態(tài)度。杜勝利和張杰（2004）采用2003年中國上市公司數(shù)據(jù)為樣本，采用線性回歸模型，以EVA表示公司業(yè)績，研究國內(nèi)獨(dú)立董事薪酬的影響因素。研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事薪酬受公司業(yè)績、規(guī)模、第一大股東持股比例、獨(dú)立董事工作時(shí)間和公司相

85、對規(guī)模等因素影響。研究發(fā)現(xiàn)：上市公司在制訂獨(dú)立董事年度薪酬時(shí)，前期的業(yè)績以及長期的價(jià)值創(chuàng)造能力影響了其制訂的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，獨(dú)立董事年度薪酬與公司業(yè)績及長期價(jià)值創(chuàng)造能力具有正相關(guān)性。</p><p><b>　?。ㄋ模┆?dú)立董事激勵</b></p><p>　　李明輝（2006）從代理人角度研究對獨(dú)立董事的激勵和約束問題。他認(rèn)為在董事會中引入獨(dú)立董事，雖然有助于加強(qiáng)對內(nèi)部人的

86、監(jiān)督，降低代理成本。但是，獨(dú)立董事自身也是代理人，也會產(chǎn)生代理問題。為了促使獨(dú)立董事積極地發(fā)揮作用，必須建立有效的激勵和約束機(jī)制。張秀生和王汝津（2005）認(rèn)為在我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象突出的狀況下引入獨(dú)立董事制度，對降低委托-代理成本，改善我國公司治理結(jié)構(gòu)，控制內(nèi)部人控制，保護(hù)全體股東尤其是中小股東利益，適應(yīng)全球資本市場一體化的趨勢，已經(jīng)起到了非常積極的作用。但是，中國的獨(dú)立董事制度尚存在諸多缺陷。應(yīng)進(jìn)一步建立和

87、完善有關(guān)獨(dú)立董事制度的法規(guī)，成立獨(dú)立董事協(xié)會、建立獨(dú)立董事與中小股東信息溝通制度，完善獨(dú)立董事的薪酬制度，建立獨(dú)立董事問責(zé)制度和責(zé)任保險(xiǎn)制度等，使獨(dú)立董事制度更加完善，從而確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性，使其具備獨(dú)立行使職責(zé)的能力，切實(shí)發(fā)揮作用。徐冬林（2005）對上市公司獨(dú)立董事的聲譽(yù)機(jī)制展開研究。建立了一個(gè)獨(dú)立董事聲譽(yù)機(jī)制模型。依據(jù)獨(dú)立董事對薪酬依賴程度的觀察，構(gòu)建了選聘獨(dú)立董事的聲譽(yù)機(jī)制。并且認(rèn)為由委員會提名，股東大會選舉產(chǎn)生的獨(dú)立董事的獨(dú)

88、立性</p><p>　?。ㄎ澹┆?dú)立董事制度與股東財(cái)富</p><p>　　李善民與陳正道（2002）采用事件研究法對2002年以前聘請了獨(dú)立董事的114家上市公司進(jìn)行了股價(jià)變動實(shí)證研究，研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)聘請獨(dú)立董事事件會產(chǎn)生顯著的累計(jì)超常收益，這表明市場對上市公司引入獨(dú)立董事制度持肯定態(tài)度，認(rèn)為獨(dú)立董事制度可以增加股東財(cái)富，不同行業(yè)對聘請獨(dú)立董事的反應(yīng)沒有明顯不同，獨(dú)立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)和素質(zhì)會

89、影響公司的價(jià)值。</p><p>　　第三章 各國獨(dú)立董事制度相關(guān)比較</p><p>　　第一節(jié) 美國獨(dú)立董事制度</p><p>　　美國公司組織結(jié)構(gòu)是股東大會選舉董事會，而不設(shè)立監(jiān)事會，其中董事會聘任經(jīng)理并且下設(shè)提名委員會、審計(jì)委員會和薪酬委員會，這些委員會基本上由獨(dú)立董事組成，委員會的主席由獨(dú)立董事?lián)?。其中提名委員會主要職責(zé)是提名合適的董事、經(jīng)理和其他高

90、級管理人員的人選、評價(jià)現(xiàn)任董事的工作績效以決定是否有留任資格；審計(jì)委員會是為實(shí)現(xiàn)董事會目標(biāo)而對公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營活動進(jìn)行獨(dú)立性評價(jià)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理有關(guān)公司財(cái)務(wù)、會計(jì)和審計(jì)事項(xiàng)，具體包括選任公司審計(jì)師、確定審計(jì)范圍、評審審計(jì)結(jié)果和監(jiān)督公司內(nèi)部會計(jì)核算程序等等；薪酬委員會職責(zé)主要在于規(guī)范高級管理人員的薪酬制定和核準(zhǔn)以及公司股權(quán)計(jì)劃的審計(jì)和批準(zhǔn)。美國的治理結(jié)構(gòu)圖大致如圖2：</p><p>　　圖2 美國治理結(jié)

91、構(gòu)</p><p>　　美國治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)：美國公司法人治理模式為一元制模式，即股東大會下只設(shè)董事會，不設(shè)監(jiān)事會，董事會既是業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)又是監(jiān)督機(jī)構(gòu)，董事會聘任經(jīng)理，由經(jīng)理負(fù)責(zé)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的執(zhí)行，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)并接受董事會的監(jiān)督。在公司這種組織機(jī)構(gòu)權(quán)限劃分上，公司法人治理結(jié)構(gòu)雖然堅(jiān)持股東本位，但由于其股票市場異常繁榮，所以股東大會除享有選舉董事，修改章程，決定公司是否存續(xù)等權(quán)力外，董事會實(shí)際擁有更多的實(shí)際權(quán)力，這

92、樣董事會作為經(jīng)營者與監(jiān)督者，不免會產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”的問題。獨(dú)立董事制度的設(shè)立可以說是對一元制公司治理模式固有缺陷的彌補(bǔ)，對完善我國公司治理結(jié)構(gòu)具有一定的借鑒意義。</p><p>　　第二節(jié) 德國獨(dú)立董事制度</p><p>　　德國公司治理實(shí)行雙層委員會制，公司機(jī)關(guān)由股東會、監(jiān)事會、董事會組成，三者為上下級關(guān)系。股東會之下設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。監(jiān)事會之下設(shè)董事會，監(jiān)事

93、會成員通常由股東代表，銀行代表，職工代表組成。德國的治理結(jié)構(gòu)圖如圖3：</p><p>　　圖3 德國治理結(jié)構(gòu)</p><p>　　德國治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)：德國公司治理結(jié)構(gòu)為“二元制”模式。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，監(jiān)事會是公司監(jiān)督機(jī)關(guān)，也是董事會的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)，董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)、公司代表機(jī)構(gòu)，但其接受監(jiān)事會的領(lǐng)導(dǎo)。由于大股東們構(gòu)成的監(jiān)事會形成了另一種形式的“內(nèi)部人”控制

94、，加上大股東們出任的監(jiān)事和大股東們出任的董事利益的一致性，也使得監(jiān)事會的監(jiān)督功能大打折扣，對完善我國公司治理結(jié)構(gòu)具有一定的警示意義。</p><p>　　第三節(jié) 日本獨(dú)立董事制度</p><p>　　日本引進(jìn)了美國式的獨(dú)立董事制度，出于改善日本公司的治理結(jié)構(gòu)的目的，但充分考慮到獨(dú)立董事制度與監(jiān)事制度之間職能的替代關(guān)系，同時(shí)設(shè)置兩套方案供企業(yè)自主選擇：一是沿用監(jiān)事會制度，仍有3人以上的監(jiān)事組

95、成監(jiān)事會，但獨(dú)立監(jiān)事必須為半數(shù)以上，并且在獨(dú)立監(jiān)事的任職資格上，增加了不能是該公司或者子公司之執(zhí)行官的內(nèi)容；二是采用美國式的獨(dú)立董事制度，新設(shè)所謂的委員會等設(shè)置公司模式，即在董事會之下分別設(shè)置提名委員會、監(jiān)查委員會和薪酬委員會，每個(gè)委員會由3個(gè)人以上的董事組成，而其中獨(dú)立董事必須占各個(gè)委員會人數(shù)的半數(shù)以上，這類委員會等設(shè)置公司不得再設(shè)監(jiān)事和監(jiān)事會，監(jiān)事會的職能由監(jiān)查委員會取代。日本的治理結(jié)構(gòu)分為設(shè)立監(jiān)事會制度如圖4： </p

96、><p>　　圖4 日本治理結(jié)構(gòu)（一）</p><p>　　或者采用獨(dú)立董事會制度如圖5：</p><p>　　圖5 日本治理結(jié)構(gòu)（二） </p><p>　　日本治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)：日本允許日本企業(yè)自主選擇組織結(jié)構(gòu)，既可以采用監(jiān)事會制度，也可以采用美國式的獨(dú)立董事制度，尊重企業(yè)經(jīng)營的自主性和靈活性，并未采取“一刀切”的強(qiáng)制性統(tǒng)一規(guī)定，給

97、企業(yè)更多的靈活性，對完善我國公司治理結(jié)構(gòu)具有一定的借鑒意義。</p><p>　　第四節(jié) 我國獨(dú)立董事制度</p><p>　　在中國模式中，股東會是權(quán)力機(jī)構(gòu)，下設(shè)董事會和監(jiān)事會。董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。董事會決定聘任或者解聘經(jīng)理；董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨(dú)

98、立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。監(jiān)事會是公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)。我國的治理結(jié)構(gòu)如圖6：</p><p>　　圖6 我國治理結(jié)構(gòu)</p><p>　　我國治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)：我國公司治理結(jié)構(gòu)為“二元制”模式，既設(shè)董事會，又設(shè)監(jiān)事會，但是董事會和監(jiān)事會是平行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會對董事會進(jìn)行監(jiān)督。</p><p>　　第四

99、章 我國獨(dú)立董事制度的發(fā)展</p><p>　　第一節(jié) 我國獨(dú)立董事制度的引進(jìn)背景</p><p>　　我國的上市公司大多數(shù)是由國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造后而來的，國有股和國有法人股占了絕對的控股地位，這種“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)也不可避免的造成公司內(nèi)部治理上的缺陷——大股東通過操縱股東大會和董事會控制公司，董事會獨(dú)立性不強(qiáng)，監(jiān)事會形同虛設(shè)，造成公司各機(jī)關(guān)缺乏有效的制衡，損害公司和中小股東利益

100、的行為也層出不窮。在這種背景下，獨(dú)立董事制度被引入我國，具體如下：</p><p>　　一、上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的問題</p><p>　　由于歷史的原因，我國的上市公司大部分由原來的國有企業(yè)改制而成，流通性不強(qiáng)的國有股、法人股占絕對控股的地位，股權(quán)高度集中、配置極不合理。中小股東持股少且分散，在上市公司中處于弱勢地位。在股權(quán)高度集中的情況下，控股股東能影響甚至決定股東大會的決議，

101、還可以行使選擇管理者的權(quán)利（選擇自己人進(jìn)入董事會），進(jìn)而影響董事會對經(jīng)理層的選聘。控股股東憑借其對董事會席位的絕對控制，影響甚至決定公司決策。董事會的獨(dú)立性很低，惟大股東意志是從，淪為大股東控制操作上市公司的工具。再加上資本市場不健全和經(jīng)理人市場尚未有效建立，控股股東往往將上市公司當(dāng)作自己的附屬機(jī)構(gòu)甚至是提款機(jī)，掏空公司資金或讓公司為自己提供貸款擔(dān)保。當(dāng)其無力償還時(shí)，公司即被拖入債務(wù)泥潭，元?dú)獯髠酥疗飘a(chǎn)，導(dǎo)致中小股東權(quán)益嚴(yán)重受損。&l

102、t;/p><p>　　二、上市公司“內(nèi)部人控制”問題嚴(yán)重</p><p>　　“內(nèi)部人控制”是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。在我國“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下經(jīng)營者實(shí)際上是大股東的代言人，“內(nèi)部人控制”實(shí)際上就是“大股東控制”。公司的內(nèi)部人控制問題與股權(quán)的集中度成正相關(guān)關(guān)系，即股權(quán)越集中，上市公

103、司的內(nèi)部人控制程度越高。由于我國特殊的國情，我國上市公司股權(quán)集中程度相當(dāng)高，大股東中國家股東和法人股東占絕對多數(shù)。另外，我國董事會與經(jīng)理層兩者基本是重合的，董事長兼任總經(jīng)理或其他高級管理人員的現(xiàn)象十分普遍，董事會基本上成為大股東的“代理人”?？毓晒蓶|通過操縱股東大會和董事會進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易或者占用上市公司資金，損害上市公司及其中小股東利益。因此可以這么說，我國的“內(nèi)部人控制”是另一種意義上的“內(nèi)部人”控制，即“大股東”控制。</p

104、><p>　　三、上市公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能形同虛設(shè)</p><p>　　在現(xiàn)實(shí)中，監(jiān)事會成員根本就不參加公司決策與運(yùn)營過程監(jiān)督，而是一種事后審計(jì)，同時(shí)監(jiān)事會成員業(yè)務(wù)水平相對較低，再加上其對公司的信息掌握不及時(shí)和不充分，導(dǎo)致對公司日常經(jīng)營情況根本不了解。另外，法律規(guī)定監(jiān)事會成員由職工代表和股東代表組成，一是公司內(nèi)部職員，一是由大股東推薦的人，很難保證他們從公平的角度獨(dú)立客觀地監(jiān)督掌握他們命運(yùn)的股

105、東和高層管理人員?？梢哉f，我國《公司法》上的監(jiān)事會在實(shí)踐中已經(jīng)形同虛設(shè)，監(jiān)事會制度已經(jīng)大部分失效，而這種情況進(jìn)一步加劇了我國股份公司的內(nèi)部人控制導(dǎo)致公司治理機(jī)制的扭曲，中小股東的權(quán)益得不到有效的保護(hù)，嚴(yán)重影響投資人的信心和證券市場的健康發(fā)展。</p><p>　　第二節(jié) 我國獨(dú)立董事制度介紹</p><p>　　一、獨(dú)立董事任職資格</p><p>　　所謂獨(dú)立董事

106、資格又稱獨(dú)立董事條件，理論上有積極資格和消極資格之分。積極資格是指擔(dān)任獨(dú)立董事所必須具備的條件，消極資格是指獨(dú)立董事不得具有的情形：</p><p>　?。ㄒ唬┓e極資格一般規(guī)定</p><p>　　1.根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；</p><p>　　2.具有立法與有關(guān)規(guī)定要求的獨(dú)立性；</p><p>