海外并購德國上市公司操作方案

1、海外并購德國上市公司操作方案海外并購德國上市公司操作方案一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述（一）方案概要公司擬通過境外全資子公司MECCA以現(xiàn)金方式全面要約收購庫卡集團的股份，要約收購價格為每股115歐元。董事會或董事會授權(quán)的人士將在取得股東大會授權(quán)后，在《公司章程》規(guī)定的董事會權(quán)限范圍內(nèi)根據(jù)收購進展確定本次收購的最終要約價格。通過本次收購，公司最低意圖持股比例達到30%以上（含30%，下同）。若庫卡集團除MECCA以外的其他股東

2、全部接受要約，按照要約價格為每股115歐元計算，本次收購總價約為292億元人民幣。本次收購不以庫卡集團退市為目的。本次交易的收購資金來源為銀團借款和公司自有資金。（二）交易對方本次交易為要約收購，要約收購的潛在對象為庫卡集團除MECCA外的其他所有股東，具體交易對方以最終接受要約的結(jié)果為準。截至本報告書簽署之日，本次收購尚不存在明確的交易對方。（三）交易標的本次收購的標的資產(chǎn)為除MECCA外其他擬接受要約的股東所持有的庫卡集團股份。（四

3、）收購主體本次收購的收購主體為MECCA，由美的集團香港全資子公司美的國際控股持有100%的股權(quán)，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（五）標的資產(chǎn)估值本次要約收購價格不以評估報告或者估值報告為依據(jù)，因此本次收購未進行資產(chǎn)評估及估值。同時，本次要約收購的標的公司在德國證券交易所上市，為了維護公眾股東利益并確保交易的合規(guī)性，標的公司未向美的集團提供詳細的盡調(diào)資料，以供制作完整的評估報告或估值報告。本次要約收購價格是美的集團在綜合考慮并全面評估目標資產(chǎn)的資產(chǎn)

4、狀況、盈利水平、品牌、技術(shù)水平、市場稀缺性、協(xié)同效應(yīng)等因素的基礎(chǔ)上，參考戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市公司的溢價水平而確定的。由于本次收購采用要約方式進行，前述要約價格將根據(jù)股東大會的授權(quán)由董事會或董事會授權(quán)的人士根據(jù)收購進展情況最終確定。（六）交易定價本次收購的要約價格為每股115歐元。若庫卡集團除MECCA外的其他股東全部接受要約，按照要約價格為每股115歐元計算，本次收購的總價約為人民幣292億元（按照2016年3月31日中國人民銀行

5、公布的外匯牌價中間價計算）。本次收購的最終總價將取決于最終接受要約的情況（即實際收購的股票數(shù)量）以及最終的要約收購價格。（七）交易方式及融資安排本次交易為現(xiàn)金收購，收購資金來源為銀團借款和公司自有資金。1、具體的融資安排本公司擬使用境外銀團借款作為融資方式。截至本報告書出具日，美的集團擬通過境三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易本次交易潛在的交易對方為庫卡集團除MECCA外的其他股東，具體以接受要約的結(jié)果為準。潛在交易對

6、方與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。四、本次交易不構(gòu)成借殼上市、不涉及募集配套資金四、本次交易不構(gòu)成借殼上市、不涉及募集配套資金本次交易為上市公司現(xiàn)金要約收購，不涉及公司股份變動，不影響公司股權(quán)架構(gòu)，不會導(dǎo)致公司實際控制人變更，不涉及借殼上市、不涉及募集配套資金。五、本次交易對上市公司的影響五、本次交易對上市公司的影響本次交易為現(xiàn)金要約收購，不涉及發(fā)行股票，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)無影響。從戰(zhàn)略角度來看，本次交易將是美的集團推進“雙

7、智”戰(zhàn)略、推進集團全球化發(fā)展、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、深入全面布局機器人產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵一步，具有重大戰(zhàn)略意義。具體而言，本次交易完成后：（1）美的集團可憑借庫卡集團在工業(yè)機器人和自動化生產(chǎn)領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，提升公司生產(chǎn)效率，推動公司制造升級，拓展B2B產(chǎn)業(yè)空間。（2）美的集團子公司安得物流將受益于庫卡集團子公司瑞仕格領(lǐng)先的物流設(shè)備和系統(tǒng)解決方案，提升物流效率，拓展第三方物流業(yè)務(wù)。雙方可通過加強合作來驅(qū)動不斷發(fā)展中的中國物流市場倉儲及物流自動化進程。（3

8、）美的集團與庫卡集團將共同發(fā)掘服務(wù)機器人的市場，提供豐富多樣化與專業(yè)化的服務(wù)機器人產(chǎn)品。美的集團將結(jié)合庫卡集團在機器人的業(yè)務(wù)專長及美的在消費者中的影響力，合力拓展多領(lǐng)域的機器人市場。從財務(wù)的角度而言，若本次要約收購后美的集團合并庫卡集團報表，對上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額與結(jié)構(gòu)、負債總額與結(jié)構(gòu)、營業(yè)收入規(guī)模和結(jié)構(gòu)、期間費用以及各項財務(wù)指標均會產(chǎn)生一定影響。一方面，標的公司將顯著提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模。截至2015年12月31日，標的公司總資產(chǎn)約

9、174.8億元人民幣。另一方面，標的公司也將提升上市公司的業(yè)務(wù)多樣性。2015年度標的公司營業(yè)收入約217.7億元人民幣，其中45.74%來自歐洲，34.92%來自北美，僅約19.34%來自亞洲和其他地區(qū)，與上市公司形成地域互補，進一步增加美的集團的銷售規(guī)模。此外，庫卡集團2014和2015年歸屬母公司凈利潤分別達5.0億元人民幣和6.4億元人民幣。但截至目前，由于無法取得庫卡集團可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，無法判斷本次收購?fù)瓿珊髮久抗?/p>

10、收益的具體影響。本次收購?fù)瓿珊?，本公司將根?jù)本次要約收購結(jié)果，在遵守境內(nèi)外證券監(jiān)管規(guī)則情況下，本著平等對待所有股東的原則，在定期報告中披露庫卡集團相關(guān)情況。六、本次交易涉及的審批情況六、本次交易涉及的審批情況（一）本次交易已經(jīng)履行的程序截至本報告書出具日，本次收購已經(jīng)取得以下授權(quán)和批準：2016年5月18日，美的集團召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于向庫卡集團股東發(fā)起要約的議案》以及《關(guān)于公司向相關(guān)金融機構(gòu)進行融資事宜的議案