海外并購德國上市公司操作方案

1、海外并購德國上市公司操作方案海外并購德國上市公司操作方案一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述（一）方案概要公司擬通過境外全資子公司MECCA以現金方式全面要約收購庫卡集團的股份，要約收購價格為每股115歐元。董事會或董事會授權的人士將在取得股東大會授權后，在《公司章程》規(guī)定的董事會權限范圍內根據收購進展確定本次收購的最終要約價格。通過本次收購，公司最低意圖持股比例達到30%以上（含30%，下同）。若庫卡集團除MECCA以外的其他股東

2、全部接受要約，按照要約價格為每股115歐元計算，本次收購總價約為292億元人民幣。本次收購不以庫卡集團退市為目的。本次交易的收購資金來源為銀團借款和公司自有資金。（二）交易對方本次交易為要約收購，要約收購的潛在對象為庫卡集團除MECCA外的其他所有股東，具體交易對方以最終接受要約的結果為準。截至本報告書簽署之日，本次收購尚不存在明確的交易對方。（三）交易標的本次收購的標的資產為除MECCA外其他擬接受要約的股東所持有的庫卡集團股份。（四

3、）收購主體本次收購的收購主體為MECCA，由美的集團香港全資子公司美的國際控股持有100%的股權，具體股權結構如下：（五）標的資產估值本次要約收購價格不以評估報告或者估值報告為依據，因此本次收購未進行資產評估及估值。同時，本次要約收購的標的公司在德國證券交易所上市，為了維護公眾股東利益并確保交易的合規(guī)性，標的公司未向美的集團提供詳細的盡調資料，以供制作完整的評估報告或估值報告。本次要約收購價格是美的集團在綜合考慮并全面評估目標資產的資產

4、狀況、盈利水平、品牌、技術水平、市場稀缺性、協同效應等因素的基礎上，參考戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市公司的溢價水平而確定的。由于本次收購采用要約方式進行，前述要約價格將根據股東大會的授權由董事會或董事會授權的人士根據收購進展情況最終確定。（六）交易定價本次收購的要約價格為每股115歐元。若庫卡集團除MECCA外的其他股東全部接受要約，按照要約價格為每股115歐元計算，本次收購的總價約為人民幣292億元（按照2016年3月31日中國人民銀行

5、公布的外匯牌價中間價計算）。本次收購的最終總價將取決于最終接受要約的情況（即實際收購的股票數量）以及最終的要約收購價格。（七）交易方式及融資安排本次交易為現金收購，收購資金來源為銀團借款和公司自有資金。1、具體的融資安排本公司擬使用境外銀團借款作為融資方式。截至本報告書出具日，美的集團擬通過境三、本次交易不構成關聯交易三、本次交易不構成關聯交易本次交易潛在的交易對方為庫卡集團除MECCA外的其他股東，具體以接受要約的結果為準。潛在交易對

6、方與本公司不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。四、本次交易不構成借殼上市、不涉及募集配套資金四、本次交易不構成借殼上市、不涉及募集配套資金本次交易為上市公司現金要約收購，不涉及公司股份變動，不影響公司股權架構，不會導致公司實際控制人變更，不涉及借殼上市、不涉及募集配套資金。五、本次交易對上市公司的影響五、本次交易對上市公司的影響本次交易為現金要約收購，不涉及發(fā)行股票，對公司股權結構無影響。從戰(zhàn)略角度來看，本次交易將是美的集團推進“雙

7、智”戰(zhàn)略、推進集團全球化發(fā)展、優(yōu)化產業(yè)布局、深入全面布局機器人產業(yè)的關鍵一步，具有重大戰(zhàn)略意義。具體而言，本次交易完成后：（1）美的集團可憑借庫卡集團在工業(yè)機器人和自動化生產領域的技術優(yōu)勢，提升公司生產效率，推動公司制造升級，拓展B2B產業(yè)空間。（2）美的集團子公司安得物流將受益于庫卡集團子公司瑞仕格領先的物流設備和系統解決方案，提升物流效率，拓展第三方物流業(yè)務。雙方可通過加強合作來驅動不斷發(fā)展中的中國物流市場倉儲及物流自動化進程。（3

8、）美的集團與庫卡集團將共同發(fā)掘服務機器人的市場，提供豐富多樣化與專業(yè)化的服務機器人產品。美的集團將結合庫卡集團在機器人的業(yè)務專長及美的在消費者中的影響力，合力拓展多領域的機器人市場。從財務的角度而言，若本次要約收購后美的集團合并庫卡集團報表，對上市公司現有資產總額與結構、負債總額與結構、營業(yè)收入規(guī)模和結構、期間費用以及各項財務指標均會產生一定影響。一方面，標的公司將顯著提升上市公司的資產規(guī)模。截至2015年12月31日，標的公司總資產約

9、174.8億元人民幣。另一方面，標的公司也將提升上市公司的業(yè)務多樣性。2015年度標的公司營業(yè)收入約217.7億元人民幣，其中45.74%來自歐洲，34.92%來自北美，僅約19.34%來自亞洲和其他地區(qū)，與上市公司形成地域互補，進一步增加美的集團的銷售規(guī)模。此外，庫卡集團2014和2015年歸屬母公司凈利潤分別達5.0億元人民幣和6.4億元人民幣。但截至目前，由于無法取得庫卡集團可辨認凈資產的公允價值，無法判斷本次收購完成后對公司每股

10、收益的具體影響。本次收購完成后，本公司將根據本次要約收購結果，在遵守境內外證券監(jiān)管規(guī)則情況下，本著平等對待所有股東的原則，在定期報告中披露庫卡集團相關情況。六、本次交易涉及的審批情況六、本次交易涉及的審批情況（一）本次交易已經履行的程序截至本報告書出具日，本次收購已經取得以下授權和批準：2016年5月18日，美的集團召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于向庫卡集團股東發(fā)起要約的議案》以及《關于公司向相關金融機構進行融資事宜的議案