對企業(yè)并購的稅收籌劃分析

1、COI可MERCIALACCOUN丁ING稅收與稅務對企業(yè)并賠酶穰收籌劃分橋口李瑩(長安大學經(jīng)濟與管理學院陜西西安710061)搞耍:本文首先闡述了企業(yè)并購稅收籌劃的總體思路，并以此為基礎，分別針對企業(yè)并購方式、現(xiàn)金并購支付方式、股權(quán)并購支付方式、承擔債務并購支付方式以及發(fā)行債券并購支付方式這五個層面，對企業(yè)并購稅收籌劃進行了相應分析。最后結(jié)合具體的并購案例，分析了稅收籌劃中各種并購方式的選擇。關鍵悶:企業(yè)并購稅收籌劃分析A、業(yè)并購的稅

2、收籌劃是指并購雙方在稅法規(guī)定的范圍...lC..內(nèi)，從稅收角度事先對并購方案進行科學、合理的籌劃和安排，從而達到通過減輕稅負來降低并購成本，最終實現(xiàn)企業(yè)的整體價值最大化。一、企業(yè)并購稅收籌劃的總體思路首先，注重稅收籌劃方案的合法性。稅收籌劃是企業(yè)在稅法規(guī)定范圍內(nèi)進行的一種合理行為和正當活動，具有明顯的合法性，并且被稅收政策允許和鼓勵，與偷稅漏稅有著本質(zhì)的區(qū)別。其次，樹立企業(yè)的整體經(jīng)濟效益最大化理念。總體來說，稅負最輕的方案并不一定就是最

3、佳的方案，只有能夠保證企業(yè)的整體經(jīng)濟效益最大化的方案，才是稅收籌劃的最優(yōu)方案。結(jié)合實際情況來看，稅收籌劃可能會導致總體稅負減輕的同時出現(xiàn)成本費用上升的情況，或由于多種稅基之間相互關聯(lián)的現(xiàn)實狀況導致縮減了某種稅基同時增大了其他稅基，或者某項稅收籌劃使該稅種在某個納稅期限內(nèi)免稅的同時導致該稅種在今后一個甚至兒個納稅期內(nèi)繳納更多的稅，這就需要企業(yè)在實施稅收籌劃之前要考慮全局，在并購的稅收籌劃實際操作中要樹立整體觀念，進行綜合考慮，由此實現(xiàn)企業(yè)

4、的整體經(jīng)濟效益最大化。二、企業(yè)并購稅收籌劃分析(一)企業(yè)并購方式中的稅收籌劃O總體而言，企業(yè)并購的方式可分為橫向并購、縱向并購和混合并購，這一劃分是根據(jù)并購企業(yè)與目標企業(yè)所處行業(yè)是否相同所決定的。橫向并購主要是企業(yè)通過對同行業(yè)中的其他企業(yè)進行并購，一方面可實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，擴大市場份額，另一方面還能夠減少竟爭對于。橫向并購的案例比如國美并購永樂、大中海爾并購紅星電器。從稅收籌劃的角度來看，橫向并購盡管沒有改變企業(yè)的經(jīng)營范圍，也沒有改變企業(yè)原

5、有的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)，但在協(xié)同效應的作用下，仍然能夠在總體上減輕企業(yè)原有的稅賦?？v向并購是指企業(yè)對上游的供應廠商或下游的客戶進行并購，從而實現(xiàn)協(xié)作化生產(chǎn)的目標。從稅收角度來看，縱向并購不僅改變了企業(yè)規(guī)模，而且改變了企業(yè)的涉稅種類，因此需要結(jié)合具體情況對稅收籌劃進行通盤考慮。具體而言，縱向并購會出現(xiàn)如下情形:由于原來的上游供應商或下游的客戶(即企業(yè)購貨和銷貨)行為通過并購后被內(nèi)化，都成為企業(yè)內(nèi)部的購銷行為，因此使企業(yè)實現(xiàn)了一體化和協(xié)作化

6、生產(chǎn)，從而減少了企業(yè)流轉(zhuǎn)稅納稅環(huán)節(jié)。混合并購是指參與并購各方從事業(yè)務類型互不相關的并購方式，又被稱為“復合并購由于1昆合并購在具體操作上又分為地域擴張型混合并購、產(chǎn)品擴張型混合并購以及純粹淚合并購這蘭種類型，因此，在企業(yè)進行稅收籌劃時，和前文所述的縱向并購一樣也需要針對具體的情況進行具體分析。(二)現(xiàn)金并購支付方式的稅收籌劃?，F(xiàn)金并購指并購企業(yè)通過支付現(xiàn)金的方式取得被并購企業(yè)的控制權(quán)，同時也是企業(yè)并購中最直接、最簡單的一種并購方式。現(xiàn)金

7、并購至少可以采用如下兩種稅收籌劃方式:第一，在現(xiàn)金并購方式的運行過程中，一般不會造成股權(quán)稀釋。鑒于分期付款能夠為企業(yè)提供一個安排期間收益的良好彈性空間，并購雙方為了減輕被并購公司股東的稅務負擔，可以經(jīng)由有效協(xié)商，采用分期付款的支付方式來進行并購，從而使企業(yè)支付較少的稅額來增加利潤。第二，被并購企業(yè)的資產(chǎn)經(jīng)重新評估之后，往往能夠獲得資產(chǎn)價值增值，這就意味著能夠借此為并購方帶來更多的折舊抵減額，未來年度的稅前利潤由此可以被抵減得更多，從而增

8、加了企業(yè)的利潤。此外還需注意，在現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購方式條件下，被并購企業(yè)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，會涉及到增值稅這一稅種，應稅貨物需要按照適用稅率來繳納增值稅。這就相當于增加了企業(yè)的并購成本，由此增加了被并購企業(yè)的稅收負擔。(三)股權(quán)并購支付方式的稅收籌劃。資本市場發(fā)展的CommercialAccounting12014.08.16期53稅收與稅務OMMERCIALCCOUNTING比較成熟和穩(wěn)定是采用股權(quán)并購的重要前提。股權(quán)式并購主要體現(xiàn)為如下

9、兩種形式→是并購企業(yè)按照標準把被并域不同，B企業(yè)因經(jīng)營不善，面臨困境，已資不抵債。并購發(fā)生時，B企業(yè)各項資產(chǎn)的評估情況如表1所示O購企業(yè)的資產(chǎn)折算成被并購企業(yè)的股份之后，再由并購企表1B企業(yè)各項資產(chǎn)的評估情況單位:萬元業(yè)通過相應的股份與被并購企業(yè)的資產(chǎn)進行置換，從而實現(xiàn)并購行為。二是并購企業(yè)為了換取被并購企業(yè)的股權(quán)，采取向被并購企業(yè)的股東發(fā)行股票來實現(xiàn)并購目的。由于實施股權(quán)并購方式的并購企業(yè)并不需要對被并購企業(yè)支付大量現(xiàn)金，因此盡管會導

10、致并購企業(yè)的控制權(quán)稀釋，但至少不會增加其短期財務風險。在股權(quán)并購支付方式下，在企業(yè)并購符合特殊性稅務處理規(guī)定的前提下，可以按賬面價值確定并購方股權(quán)支付和相應的被并購方資產(chǎn)交換的計稅基礎，企業(yè)對相應的交易可免除繳納企業(yè)所得稅。(四)承擔債務并購支付方式的稅收籌劃。承擔債務并購這一方式一般發(fā)生在優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)的過程中，是指劣勢企業(yè)(被并購企業(yè))的企業(yè)資產(chǎn)與負債在大體相等的前提下，優(yōu)勢企業(yè)(并購企業(yè))為了獲得被并購企業(yè)的所有權(quán)，在接受其

11、資產(chǎn)的同時對其債務進行承擔的一種并購方式。根據(jù)相關規(guī)定，在企業(yè)合并中，對于并購企業(yè)而言，要以被并購企業(yè)的原賬面凈值作為成本核算的基礎，以此來確定接受被并購企業(yè)的全部資產(chǎn)成本。對于被并購企業(yè)而言，如果被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)接近零，也就是說被并購企業(yè)的資產(chǎn)和負債數(shù)額基本相等，其全部資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓過程中可視為公允價值處置進行轉(zhuǎn)讓，不存在對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得進行計算，被并購企業(yè)的股東所持有的舊股視為無償放棄。采用該方式后，由于被并購企業(yè)及其股東不用繳納所得稅

12、，并且，如果被并購企業(yè)中有很大數(shù)額的計息債券作為其債務，則并購企業(yè)可以由此獲得債務利息抵稅，從而產(chǎn)生相應的節(jié)稅利益。因此，在承擔債務并購這種并購方式下，無論是對于并購企業(yè)而言，還是對于被并購企業(yè)而言，均能明顯減輕稅收負擔。(五)發(fā)行債券并購支付方式的稅收籌劃。發(fā)行債券并購方式對并購雙方都能夠?qū)崿F(xiàn)一定的節(jié)稅功能，是指并購企業(yè)為了取得被并購企業(yè)的所有權(quán)，采用向被并購企業(yè)或被并購企業(yè)的股東發(fā)行并購企業(yè)債券的一種并購方式。對于被并購企業(yè)而言，一

13、方面，被并購企業(yè)獲得了現(xiàn)金支付的延期，這也就意味著被并購企業(yè)獲得了由相應稅款資金產(chǎn)生的時間價值，另一方面，被并購企業(yè)在發(fā)行債券時具有→定程度的靈活性，無論是債券的到期時間，還是債券的付息方式，均可以根據(jù)被并購企業(yè)財務的現(xiàn)實狀況和實際需要來進行確定。對于并購企業(yè)而言，不僅可以通過推遲現(xiàn)金支付時間來避免資金周轉(zhuǎn)，從而降低企業(yè)財務風險，而且由這一并購方式產(chǎn)生的債券利息還能夠作為財務費用，在企業(yè)所得稅稅前進行扣除，使企業(yè)獲得債券利息的抵稅效益，

14、由此增加企業(yè)的利潤。項目賬面價值評估價值流動資產(chǎn)18∞2100長期投資3∞301在建工程600508房屋建筑物11001150機器設備700750土地使用權(quán)300其他資產(chǎn)5∞資產(chǎn)合計50005109并購方案有蘭種，方案二為股權(quán)并購支付方式，具體的并購策略是A企業(yè)用900萬元的股權(quán)以及500萬元的現(xiàn)金并購B企業(yè)，B企業(yè)破產(chǎn)。方案二為現(xiàn)金并購支付方式，A企業(yè)支付5000萬元的現(xiàn)金，B企業(yè)宣告破產(chǎn)。方案氣為承擔債務并購支付方式，A企業(yè)承擔B企

15、業(yè)的全部負債。假設并購當日A企業(yè)股本為50∞0萬股，并購前后市價分別為5元j股、5.2元j般。并購次年利潤為5000萬元，每年以9%的速度增長。經(jīng)計算，方案一中，并購的總成本為185.91萬元(其中營業(yè)稅12.5萬元、增值稅14.42萬元、城建稅及教育費附加8.69萬元、未來五年利潤支付股利的現(xiàn)值98.22萬元、承擔B企業(yè)未彌補虧損限額抵扣7.92萬元)。方案二中并購的總成本為100.11萬元(其中營業(yè)稅12.5萬元增值稅14.42萬元

16、城建稅及教育費附加8.69萬元企業(yè)所得稅25萬元折舊抵免額折現(xiàn)抵扣20.5萬元)。方案蘭的并購成本為0。通過上述企業(yè)并購中稅收的籌劃，發(fā)現(xiàn)方案蘭的稅負最輕，故可選擇方案蘭并購方式。四、結(jié)語綜上，當前我國稅收制度正處于不斷完善發(fā)展和變化中，稅收籌劃的動態(tài)性變化特征決定了其將會隨著稅收政策法規(guī)的變化產(chǎn)生動態(tài)調(diào)整。因此，還需要密切關注政策法規(guī)的變動，對企業(yè)稅收籌劃方式進行及時調(diào)整和更新。s參考文獻:1財政部國家稅務總局.關于企業(yè)重紐業(yè)務企業(yè)所

17、得稅處理若干問題的通知[S].財稅[2009]59號.2.國務院.關于促進企業(yè)兼并重組的意見[S].國發(fā)[2010J27號3.國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知[SJ.國稅發(fā)[2000J119號.4.艾中.中國公司資產(chǎn)重組過程中的稅收籌劃[DJ.北京郵電大學碩士論文，2012.三、企業(yè)并購稅收籌劃案例分析作者簡介:例:A企業(yè)為并購方，企業(yè)為被并購方，雙方經(jīng)營領李登，女，長安大學經(jīng)濟與管理學院碩士。研究方向:經(jīng)濟、管理。