股權(quán)激勵方案（匯報版）

1、,億利資源集團(tuán)公司股權(quán)激勵方案,,,目錄,人員分類和公司組織結(jié)構(gòu)歷史遺留問題的解決存量股權(quán)分配方案增量股權(quán)激勵方案,人員分類,公司組織結(jié)構(gòu),,目錄,人員分類和公司組織結(jié)構(gòu)歷史遺留問題的解決存量股權(quán)分配方案增量股權(quán)激勵方案,員工身份置換,歷史分紅方案（02、03年度）,,,,人員范圍,分紅方案,個人未繳認(rèn)股款的處理,2001年集團(tuán)公司改制方案確定的集團(tuán)公司股東，每個股東根據(jù)改制方案確定的股權(quán)份額參與分紅 2001年集團(tuán)公司改

2、制時，集團(tuán)公司派駐利川和富興公司工作，現(xiàn)在在集團(tuán)公司工作的人員，根據(jù)折算的集團(tuán)公司股權(quán)份額參與分紅,分紅方案由集團(tuán)公司董事會綜合考慮集團(tuán)公司的經(jīng)營業(yè)績、未來發(fā)展需要、激勵力度等因素制定。如果當(dāng)年集團(tuán)公司的稅后凈利潤為負(fù)數(shù)，則當(dāng)年不進(jìn)行紅利分配 集團(tuán)公司股東根據(jù)個人占集團(tuán)公司的股權(quán)比例，從紅利總額中按比例計算獲得紅利金額 每年，個人得到的紅利總額中，一定比例（暫定為40%）現(xiàn)金發(fā)放；其余60%用于抵扣個人欠集團(tuán)公司的款項（未繳納的認(rèn)股

3、款及其利息），如果抵扣后該部分紅利有剩余，則剩余紅利部分現(xiàn)金發(fā)放,2001年股權(quán)改制時，即使個人沒有或沒有完全繳納個人股權(quán)認(rèn)購款項，也可以享受集團(tuán)公司2002年和2003年分紅 但是，個人沒有繳納的認(rèn)股款部分視為個人對集團(tuán)公司的欠款，需要按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率計算利息個人沒有繳納的認(rèn)股款及其利息，無論以后集團(tuán)公司是否分紅，個人在一定年限內(nèi)必須償還,,其他問題,每年分紅時，集團(tuán)公司的國有股和要素股的紅利留存集團(tuán)公司，具體用途由集團(tuán)公

4、司董事會決議決定 2004年初，如果集團(tuán)公司的股東還有欠集團(tuán)公司款項（未抵扣完的個人認(rèn)股款和利息部分），則可以在以后5年內(nèi)用分配到的紅利進(jìn)行抵扣，但是5年后無論集團(tuán)公司是否盈利和分紅、以及個人身份在何處，該個人都必須付清所欠款項,化工承包企業(yè)問題,基本情況2001年，億利集團(tuán)公司有四家公司對內(nèi)進(jìn)行了承包經(jīng)營，并且承諾承包經(jīng)營三年后經(jīng)營者可以享有30%的承包企業(yè)股權(quán)。目前，所有這些承包企業(yè)的承包期都已經(jīng)結(jié)束，為規(guī)范這些企業(yè)的運(yùn)營和保

5、障合同的法律效力，必須對相關(guān)問題進(jìn)行解決。 解決方案首先，對這些企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，然后將這四家企業(yè)分別注冊為有限責(zé)任公司。如果這些企業(yè)的經(jīng)營者和員工已經(jīng)進(jìn)行了股權(quán)改制，則需要將相關(guān)人員的股權(quán)折算為注冊后公司的股權(quán)。最后，根據(jù)承包合同，由企業(yè)大股東轉(zhuǎn)讓規(guī)定股權(quán)給相關(guān)人員。,,目錄,人員分類和公司組織結(jié)構(gòu)歷史遺留問題的解決存量股權(quán)分配方案增量股權(quán)激勵方案,基本原則,企業(yè)管理層和員工擁有的集團(tuán)公司股權(quán)原則上全部分配到個人工作所在

6、公司事業(yè)集團(tuán)高層管理者（總經(jīng)理、副總經(jīng)理級）擁有的集團(tuán)公司股權(quán)，50%分配到個人所在公司，50%繼續(xù)保留在集團(tuán)公司如果個人所在公司為分公司，沒有獨立法人資格，則該個人的股權(quán)分配到其所在公司的母公司，如果母公司還是無獨立法人資格的虛擬核算主體，則該個人股權(quán)的分配繼續(xù)向上，直到母公司為具有獨立法人資格的企業(yè)人員范圍：億利集團(tuán)所有擁有集團(tuán)公司股權(quán)的在職管理者和員工,股權(quán)分配方案,1)    

7、60; 計算管理層和員工個人擁有的集團(tuán)公司股權(quán)比例個人擁有的集團(tuán)公司股權(quán)比例＝個人擁有的集團(tuán)公司股權(quán)數(shù)額/集團(tuán)公司股權(quán)總額2)      計算集團(tuán)公司2003年9月30日的凈資產(chǎn)總額3)      計算個人擁有的凈資產(chǎn)額個人凈資產(chǎn)額＝個人擁有的集團(tuán)公司股權(quán)比例×集團(tuán)公司凈資產(chǎn)總額4)   

8、   將個人擁有的凈資產(chǎn)額進(jìn)行一定比例的折扣（暫定為折扣50%，由集團(tuán)公司董事會決定）。具體原因是2001年集團(tuán)公司股權(quán)改制時，改制方案的制定對員工有比較大的優(yōu)惠。5)      計算目標(biāo)公司2003年9月30日的凈資產(chǎn)總額6)      計算個人擁有的所在公司的股權(quán)比例 個人擁有的目標(biāo)公司的股權(quán)比例＝個人凈資產(chǎn)

9、額/目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)總額,,目錄,人員分類和公司組織結(jié)構(gòu)歷史遺留問題的解決存量股權(quán)分配方案增量股權(quán)激勵方案,總則,股權(quán)激勵方案的目的進(jìn)一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠(yuǎn)利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展；進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；吸引和保留關(guān)鍵人才 實施原則公開、公平、公正原則；激勵機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合的原則，即個人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益及價值增長相聯(lián)系，

10、收益與風(fēng)險共擔(dān)，收益延期支付；存量不動，增量激勵的原則，即在企業(yè)資產(chǎn)保值增值的前提下，在凈資產(chǎn)增值中解決獎勵股份的來源問題；,薪酬與考核委員會的設(shè)立,在公司董事會下設(shè)立薪酬與考核委員會作為公司股權(quán)激勵方案的執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會及股東大會匯報工作 薪酬與考核委員會的主要工作制定股權(quán)激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)等；同信托機(jī)構(gòu)進(jìn)行工作聯(lián)系；定期對股權(quán)激

11、勵方案進(jìn)行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權(quán)激勵方案；,股權(quán)激勵對象,股權(quán)激勵對象為公司高層管理人員，包括集團(tuán)公司１／２／３／４類人員；事業(yè)集團(tuán)２／３／４／５類人員；分/子公司４／５兩類人員；兼任集團(tuán)公司2類和事業(yè)集團(tuán)2類的人員，股權(quán)激勵方案按事業(yè)集團(tuán)計算。股權(quán)激勵對象符合股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn) 集團(tuán)公司1/2類、事業(yè)集團(tuán)2類人員中年薪制高管：只有管理指標(biāo)和經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的考核符合績效年薪的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)（參見《億利集團(tuán)高管薪酬考核

12、管理辦法》）， 才符合股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn) 其他人員：只有績效指標(biāo)的考核等級在C以上（參見《億利集團(tuán)績效管理手冊》），才符合股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn),股權(quán)激勵對象與考核載體、股權(quán)載體的關(guān)系,考核載體是股權(quán)激勵方案提取獎勵基金的來源 股權(quán)載體是股權(quán)激勵方案賦予獎勵股份的來源,獎勵基金提取,提取指標(biāo)確定 本方案獎勵基金的提取以考核載體凈資產(chǎn)增長率為指標(biāo)，在考核載體凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵基金 凈資產(chǎn)增長率計算公式 凈資產(chǎn)增長率＝（期末凈資產(chǎn)－期初凈

13、資產(chǎn)）/期初凈資產(chǎn)超額累進(jìn)提取標(biāo)準(zhǔn) 參照財政部2003年制定的《國有資本保值增值標(biāo)準(zhǔn)值》，確定獎勵基金提取的底線標(biāo)準(zhǔn)為3%，即當(dāng)年的凈資產(chǎn)增長率在3%或3%以下時，不予提取獎勵基金 在此基礎(chǔ)上，分別以凈資產(chǎn)增長率6%、10%、20%、20%以上設(shè)置四檔 根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，股份獎勵基金不宜超過凈資產(chǎn)增值部分的35%，因此以35%做為提取比率的上限，設(shè)置10%、20%、30%和35%四個提取檔次,表中m%—n%，表示不含m%，而含n

14、%,億利集團(tuán)99-02年每年凈資產(chǎn)收益率分別為10.73%、4.56%、3.95%、5.95%,獎勵股份轉(zhuǎn)換,將獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標(biāo)為經(jīng)審計的股權(quán)載體的期末每股凈資產(chǎn) 獎勵股份總額 ：將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額 獎勵股份總額＝獎勵基金總額/期末每股凈資產(chǎn)個人獎勵股權(quán)系數(shù) 集團(tuán)公司1/2類、事業(yè)集團(tuán)2類人員中年薪制高管：個人獎勵股權(quán)系數(shù)全為2 其他人員：根據(jù)個人全年績效考核等級（參見《億利集團(tuán)績效管理手冊

15、》規(guī)定），具體規(guī)定個人獎勵股權(quán)系數(shù)如下績效考核等級為A，個人股權(quán)系數(shù)為2 ；績效考核等級為B，個人股權(quán)系數(shù)為1.5 ；績效考核等級為C，個人股權(quán)系數(shù)為1。,個人獎勵比例確定,采取崗位群比例法，將激勵對象根據(jù)級別進(jìn)行分類 兼任集團(tuán)公司2類和事業(yè)集團(tuán)2類的人員，股權(quán)激勵時按事業(yè)集團(tuán)類別計算（舉例：某人兼任集團(tuán)副總裁和事業(yè)集團(tuán)總經(jīng)理，則股權(quán)激勵時該人以事業(yè)集團(tuán)總經(jīng)理身份計算個人獎勵比例） 集團(tuán)公司：1類人員占獎勵股份總額的40%，2

16、類占30%，3類占20%，4類占10% 事業(yè)集團(tuán)（含下屬分公司）：2類人員占獎勵股份總額的30%，3類占40%，4類占20%，5類占10% 下屬子公司：4類人員占50%，5類人員占50%； 如果人員分類中某一類人員超過1人，則個人獎勵比例計算公式 個人獎勵比例＝該員工個人獎勵股權(quán)系數(shù)/某類人員個人獎勵股權(quán)系數(shù)總和×該類人員占獎勵股份總額的比例個人獎勵股份額度計算公式個人獎勵股份額度＝個人獎勵比例×獎勵股份

17、總額,風(fēng)險抵押機(jī)制,,在獎勵基金中設(shè)個人預(yù)留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵股份中的5%—10%作為風(fēng)險抵押股份存入個人帳戶,,如果凈資產(chǎn)增值率達(dá)到底線標(biāo)準(zhǔn)，每年可以將風(fēng)險抵押股份存量的1/3（連同其增值部分）轉(zhuǎn)為普通獎勵股份,,如果凈資產(chǎn)增值率未達(dá)到底線標(biāo)準(zhǔn)則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預(yù)留股份帳戶,,第零年的風(fēng)險抵押股份來源：可以從個人原有存量股份中拿出一部分放入個人預(yù)留帳戶；對于新來管理層，可以個人拿出等額現(xiàn)金，具體數(shù)額可

18、按照下一年的預(yù)計提取額度研究決定,,當(dāng)由于資產(chǎn)重組等情況而引起凈資產(chǎn)大幅下降時，薪酬與考核委員可提議變更抵押股份的扣減比例或方式，并報股東大會審批,股份回購（一）,,,,,,回購條件,回購主體,回購價格,自愿回購持股人離職、退休、喪失行為能力或死亡：股份歸個人所有，可以保留、繼承和轉(zhuǎn)讓 強(qiáng)制回購持股人首次獲得股權(quán)5年內(nèi)自動離職、解雇無償回購因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任造成公司重大損失而解雇離職之日起三年內(nèi)，持股人發(fā)生同業(yè)競爭行為,

19、大股東優(yōu)先回購。持股額度最大的員工擁有回購的優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先權(quán)依據(jù)持股額度順序降低 如果所有股東都不愿購買，而且又必須回購時，可委托信托機(jī)構(gòu)代為回購，放置于公司預(yù)留股份帳戶中,回購價格以上一年度經(jīng)審計的每股帳面凈資產(chǎn)以準(zhǔn) 但是，存量股權(quán)部分在強(qiáng)制回購時：如果回購時上一年度每股凈資產(chǎn)小于等于1元，則回購價格等于每股凈資產(chǎn)；如果回購時每股凈資產(chǎn)大于1元，則回購價格等于1元,股份回購（二）,,,,,,回購資金來源,回購支付方式,股權(quán)變更手續(xù),

20、如果由持股員工回購，則由個人出資；個人繳納資金不足可以從以后年度的股份分紅支付 如果由信托公司代為回購，則所需資金可以由預(yù)留股份的分紅解決；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分紅償還本息,鑒于高層管理人員行為的后效性，除符合無償收回條件的情況之外，其余一律采取延期支付的方式。從員工個人擁有轉(zhuǎn)讓權(quán)之日起， 一年后公司可購所持股份的40%； 二年后公司可購所持股份的30%； 三年后公司可購所持股份的30%,股份回購必須