370xhx海信股票期權(quán)激勵方案

1、股票期權(quán)激勵方案(討論稿)-為海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司(籌)準(zhǔn)備,新華信公司北京 上海 廣州 香港 天津 廈門 青島 大連,SINOTRUST 新華信,(一) 方案設(shè)計基礎(chǔ)(二) 方案設(shè)計原則(三) 方案主要環(huán)節(jié)(四) 下一步工作計劃,目 錄,,方案設(shè)計基礎(chǔ)之一——業(yè)務(wù)基礎(chǔ),業(yè)務(wù)范圍：葡萄酒生產(chǎn)和銷售目前狀況：公司98年8月注冊成立，99年、2000年連續(xù)兩年盈利準(zhǔn)備于2002年公開發(fā)行,與新

2、天國際股份分拆上市,方案設(shè)計基礎(chǔ)之二——財務(wù)基礎(chǔ),資料來源：新華新訪談與分析,5年凈資產(chǎn)CAGR=40.6%,方案設(shè)計基礎(chǔ)之三——治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ),產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)與控制權(quán)分配格局青島海信電器股份有限公司以現(xiàn)金形式投入資金900萬元青島海信計算機(jī)公司以現(xiàn)金形式投入資金100萬元人員報酬體系與激勵現(xiàn)狀公司目前人員23人激勵水平有待提高,資料來源：>2000年1-2期. 新華新訪談與分析.,(一) 方案設(shè)計基礎(chǔ)(二) 方案設(shè)計原則

3、(三) 方案主要環(huán)節(jié)(四) 下一步工作計劃,目 錄,,方案設(shè)計原則,個人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益相聯(lián)系個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人的崗位業(yè)績相結(jié)合根據(jù)激勵與約束相對稱的原則，個人也必須付出一定的成本，并承擔(dān)一定的風(fēng)險除了針對公司現(xiàn)有人員外，還要考慮未來新加入公司的優(yōu)秀骨干人員的激勵問題,(一) 方案設(shè)計基礎(chǔ)(二) 方案設(shè)計原則(三) 方案主要環(huán)節(jié)(四) 下一步工作計劃,目

4、 錄,,方案主要環(huán)節(jié),認(rèn)股權(quán)行權(quán)備用股份總額與股份來源認(rèn)股權(quán)的授予對象和持股比例認(rèn)股權(quán)的授予期認(rèn)股權(quán)的授予主體認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價格認(rèn)股權(quán)的權(quán)利認(rèn)股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)購股的信貸支持,認(rèn)股權(quán)的行權(quán)約束行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售認(rèn)股權(quán)持有人的服務(wù)協(xié)定認(rèn)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)方案實施后的激勵效果方案實施后對原股東的影響方案涉及的工商、稅務(wù)問題方案涉及的主要法律文件,認(rèn)股權(quán)行權(quán)備用股份總額與股份來源,股份總額本著有效激勵

5、和公司控股權(quán)適當(dāng)讓渡的原則，從公司現(xiàn)有全部100%股權(quán)中（對應(yīng)帳面凈資產(chǎn)1000萬元，實收資本1000萬元，按每股1元計，將全部凈資產(chǎn)折股1000萬股）拿出30%即300萬元（對應(yīng)300萬股）來作為本次股票期權(quán)的行權(quán)備用股份,股份來源海信電器公司讓渡270萬股海信計算機(jī)公司讓渡30萬股,認(rèn)股權(quán)的授予對象和持股比例,授予對象未來公司發(fā)展所需的各崗位人員,持股比例總經(jīng)理1人，持有全部認(rèn)股權(quán)價值總額的10%，全部行權(quán)后所持股份占海信數(shù)

6、碼科技有限責(zé)任公司3%的股權(quán)，計30萬元；副總經(jīng)理(總工)3人，每人持有全部認(rèn)股權(quán)總額的8%,24萬元,共計72萬元研發(fā)部5名項目經(jīng)理和市場部3名業(yè)務(wù)經(jīng)理,每人持有全部認(rèn)股權(quán)總額的4%,12萬元,共計96萬元公司其他人員(58人)每人持有全部認(rèn)股權(quán)總額0.5862%,17586.21元,共計102萬元,認(rèn)股權(quán)的授予期,對于目前已在職的授予對象，其所在崗位所對應(yīng)的股票權(quán)的授予期為2年，其中2001年初授予25%。到2001年末，如果

7、認(rèn)股權(quán)持有人繼續(xù)在崗，并達(dá)到績效要求，則再授予25%。到2002年末按同樣的條件，再授予余下的50%。對于目前按照公司未來發(fā)展需要所預(yù)設(shè)崗位在方案設(shè)計中考慮的預(yù)留股，其授予期應(yīng)相對延長，建議設(shè)為3年，但實際授予時間要根據(jù)該崗位人員具體的上崗時間而定，即從上崗之日算起，上崗當(dāng)年年末授予30%，第二年末如崗位業(yè)績達(dá)標(biāo)授予30%，第三年末如崗位業(yè)績達(dá)標(biāo)再授予余下的40%。如聘任后第二年或第三年業(yè)績不達(dá)標(biāo)，則分兩種情況處理：如不在該等崗位

8、任職，則未授予部分認(rèn)股權(quán)不在授予，該崗位對應(yīng)的認(rèn)股權(quán)自動轉(zhuǎn)入預(yù)留，同時已授予部分未到期認(rèn)股權(quán)也不得行權(quán)如果繼續(xù)在該等崗位任職，則未授予部分認(rèn)股權(quán)依次順延授予，已授予部分未到期認(rèn)股權(quán)準(zhǔn)予行權(quán)50%。,認(rèn)股權(quán)的授予主體,《公司法》規(guī)定公司不允許有庫存股，公司除了注銷資本外，不允許回購本公司股份，而目前要突破《公司法》的難度較大，因此海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司不能直接作為股票期權(quán)的授予主體。在本方案中，由于300萬元（股）行權(quán)備用股份來源

9、為海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東讓渡，在認(rèn)股權(quán)授予但未行權(quán)前，該等股份繼續(xù)由大股東持有，留待以后供認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)，在這種情況下，海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司的原有股東就是授予主體（如行權(quán)，實際上為股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓）。,認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價格,行權(quán)價格按照每股凈資產(chǎn)值來確定。因為除了派發(fā)的現(xiàn)金紅利外，公司公司員工為公司所創(chuàng)造的利潤最終都通過盈余公積和未分配利潤進(jìn)入了公司賬面凈資產(chǎn)。在公司以利潤最大化為目標(biāo)的前提下，每股凈資產(chǎn)的增長是能夠反映公司員工的

10、效績的。這樣，當(dāng)以每股凈資產(chǎn)作為行權(quán)價格時，公司員工要通過認(rèn)股權(quán)行權(quán)獲得收益，就必須努力為公司增加利潤。此外，從團(tuán)隊績效評價角度出發(fā)，用每股凈資產(chǎn)值這一單一指標(biāo)來作為行權(quán)價格依據(jù)也是合理的，盡管不同崗位人員對凈資產(chǎn)的貢獻(xiàn)不盡相同，但作為公司員工這樣一個團(tuán)隊，在剛剛創(chuàng)立的高科技公司，強(qiáng)調(diào)崗位績效服從于團(tuán)隊績效是必要的。在公司成立初期，按照注冊資本確定：行權(quán)價格 = 1元/股,認(rèn)股權(quán)的權(quán)利,認(rèn)股權(quán)持有人享有按照預(yù)先約定的行權(quán)價格認(rèn)購

11、公司股份的權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利。（行權(quán)定金強(qiáng)制執(zhí)行部分除外）。認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務(wù)。認(rèn)股權(quán)由于只是一種選擇權(quán)，還不是完全真實的股份，因此，認(rèn)股權(quán)不具有分紅權(quán)，也不具有投票權(quán)。認(rèn)股權(quán)行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人所購買的股份享有與海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東所持股份同等的權(quán)利，包括分紅權(quán)、投票權(quán)、送配權(quán)等等。,認(rèn)股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期,行權(quán)期界定為3年，即在授予期（2年）之后的3年內(nèi)（2003年--2005年）

12、，但行權(quán)必須分3次進(jìn)行，即第1年行權(quán)25%，第2年行權(quán)25%，第3年行權(quán)50%；在每一年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人可以自由選擇行權(quán)時間，但前后兩次行權(quán)間隔期至少應(yīng)在6個月以上。行權(quán)時，認(rèn)股權(quán)持有人可以部分行權(quán)，但部分行權(quán)后，已到期而未行權(quán)的部分視為自動放棄，不能延期行權(quán)。認(rèn)股權(quán)持有人也可提前行權(quán)，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權(quán)需按照下列條件執(zhí)行：須向公司認(rèn)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)提出書面申請，經(jīng)認(rèn)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可執(zhí)行；提前行權(quán)時，認(rèn)

13、股權(quán)持有人所持有的提前行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需作相應(yīng)的扣減，即提前1年行權(quán)扣減25%，提前2年行權(quán)扣減50%，提前3年行權(quán)扣減75%；提前行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人如果自動離職，其持有的包括已提前行權(quán)的部分認(rèn)股權(quán)的行權(quán)問題比照“自動離職”的情況進(jìn)行處理。在行權(quán)期內(nèi)，如認(rèn)股權(quán)持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎勵，其未到期部分認(rèn)股權(quán)可以順次提前6個月行權(quán)。認(rèn)股權(quán)持有人必須以現(xiàn)金方式行權(quán)。,認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)購股的信貸支持,認(rèn)股權(quán)持有人在行權(quán)時，需要按

14、照約定的行權(quán)價格購買公司股份，則最高一級（總經(jīng)理）第一次行權(quán)所需要的行權(quán)購股資金在7.5萬元左右，最高一級（總經(jīng)理）全部行權(quán)所需的購股資金為30萬元，因此需要對購股資金作出相應(yīng)的信貸安排。認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)購股所需資金除自籌一部分外，余下的部分可以考慮由海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東提供貸款支持，認(rèn)股權(quán)持有人在還清貸款之前，其所購股份只有分紅權(quán)，沒有投票權(quán)。,認(rèn)股權(quán)的行權(quán)約束,員工在獲得認(rèn)股權(quán)的同時，必須向海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司

15、預(yù)先繳納相當(dāng)于認(rèn)股權(quán)價值總額的5%的自有資金作為行權(quán)定金。該等定金繳付后由海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司按同期國債利率計息，到行權(quán)期截止日，如果認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)，則該筆定金本息等額抵減行權(quán)購股資金；如果認(rèn)股權(quán)持有人放棄行權(quán)，則該筆定金本息自動轉(zhuǎn)入原股東帳戶，并按行權(quán)價格強(qiáng)制部分行權(quán)。在行權(quán)期內(nèi)，如果某個崗位的人員未能達(dá)到其崗位績效要求或被降職，其未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由公司認(rèn)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)根據(jù)年度業(yè)績考評決定。,行

16、權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售,認(rèn)股權(quán)持有人在行權(quán)截止日后有權(quán)按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式：由海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東回購或向其他認(rèn)股權(quán)持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定。但在此之前必須按誠實信用原則向海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司通報，而且對認(rèn)股權(quán)持有人所轉(zhuǎn)讓的股份，在同等情況下，海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東有優(yōu)先購買權(quán)。此外，當(dāng)遇到有敵意收購發(fā)生時，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓。當(dāng)認(rèn)股權(quán)持有人對其所持股份無法找到

17、外部變現(xiàn)途徑時，在行權(quán)后的3年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人都有權(quán)要求公司原股東按要求回購時扣除合理估計的壞帳準(zhǔn)備后的每股凈資產(chǎn)值回購其所持股份，但回購產(chǎn)生的差價支付進(jìn)度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應(yīng)收帳款的回收進(jìn)度來確定。行權(quán)截止日后如認(rèn)股權(quán)持有人書面承諾在未來10年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部或部分股份，并放棄要求回購權(quán)，則原股東按行權(quán)價格折扣10%向其長期持有股份按10：1配售股份。,認(rèn)股權(quán)持有人的服務(wù)協(xié)定,自動離職：已到行權(quán)期的部分準(zhǔn)予行權(quán)5

18、0%，并且必須在3個月內(nèi)完成，否則視為自動放棄，而未到期部分，則不能行權(quán)。退休：尚未行權(quán)的全部認(rèn)股權(quán)可在半年之內(nèi)全部行權(quán)。解雇：因一般原因解雇，當(dāng)自動離職處理；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任解雇，未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)全部失效，并扣罰全部認(rèn)股定金。喪失行為能力或死亡：對可行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)由認(rèn)股權(quán)持有人或其法定受益人在行權(quán)期內(nèi)自由選擇行權(quán)時間，未到期部分不得行權(quán)；但對于因公致殘或者死亡，其全部認(rèn)股權(quán)都可由法定受益人繼承并到期行權(quán)。并購：由公司認(rèn)股

19、權(quán)管理機(jī)構(gòu)根據(jù)具體情況決定是否加速行權(quán)。清盤：行權(quán)所購股份享有與普通股同等的權(quán)利，而未行權(quán)部分自動作廢。,認(rèn)股權(quán)管理機(jī)構(gòu),公司在董事會或執(zhí)行董事會下設(shè)立薪酬委員會，專門負(fù)責(zé)對認(rèn)股權(quán)進(jìn)行管理；薪酬委員會由3~5人組成，其成員由公司股東會選派獨立的外部專家和公司內(nèi)部薪酬專員組成。薪酬委員會主任由海信電器公司董事長于淑珉女士擔(dān)任，公司綜合辦為其日常辦事機(jī)構(gòu)。薪酬委員會職能如下：負(fù)責(zé)股票認(rèn)股權(quán)的管理（包括發(fā)放認(rèn)股權(quán)證、登記名冊、凈資產(chǎn)記

20、帳、行權(quán)登記、紅利分配等）向董事會或執(zhí)行董事報告股票認(rèn)股權(quán)的執(zhí)行情況在董事會或執(zhí)行董事授權(quán)下根據(jù)認(rèn)股權(quán)管理規(guī)則有權(quán)變更股票認(rèn)股權(quán)計劃，甚至中止該計劃,方案實施后的激勵效果,本方案實施后，目前在職的公司公司員工除獲得目前的正常年度工薪報酬外，還可獲得以下利益：在2003年到2005年間，如果由正常盈利所帶來的公司凈資產(chǎn)值增加，則公司員工選擇行權(quán)的話，以信貸方式共計出資1.76萬元（普通員工）到30萬元（總經(jīng)理）即可從公司原股東處獲得

21、公司0.176%--3%的股權(quán)（如果不打折的話）。并可獲得該等股份所帶來的紅利收入。但行權(quán)期結(jié)束前，由該等股份產(chǎn)生的紅利先必須用于償還債務(wù)。2006年到2008年，如果凈資產(chǎn)繼續(xù)保持增長，員工在第5年末轉(zhuǎn)讓股份（回購），則清償債務(wù)后，至少還可以獲得差價收益34.25--583.8萬元（每股凈資產(chǎn)20.46元)。如果公司能夠兩年之后上市，且P/E值保守按照10估計，差價收益可達(dá)152.42--2598萬元。(每股收益87.6元)與上述

22、收益相比，公司員工可能的損失只是認(rèn)股權(quán)總值5%強(qiáng)制購股額可能發(fā)生的因凈資產(chǎn)減值帶來的貶值風(fēng)險。本方案實施后，新進(jìn)入公司的骨干員工除獲得正常薪酬外，同樣有機(jī)會獲得上述認(rèn)股權(quán)收益（只是時間有所延后），因此有利于吸引并留住人才。,方案實施后對原股東的影響,方案實施后，海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東在海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司所占股份的股權(quán)份額要減少30%，但由于公司員工行權(quán)后個人持股比例最高也只占到公司總股本的3%，而且公司原股東對公司員工轉(zhuǎn)

23、讓股份有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和敵意收購的阻止權(quán)，因此，海信數(shù)碼科技有限責(zé)任公司原股東的絕對控股權(quán)不會受到影響原股東讓渡一部分股權(quán)及其分紅權(quán)所失去的利益可以從海信數(shù)碼利潤增量中獲得補(bǔ)足的。實施期權(quán)方案5年后,凈資產(chǎn)將是未實施時凈資產(chǎn)的2.6倍。(20458*0.7)/5499=2.6,實施前CAGR=40.6%,實施后CAGR=83%,方案涉及的主要法律文件,經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司與認(rèn)股權(quán)持有人簽署的《認(rèn)股權(quán)協(xié)議》授予時機(jī)、條件股份來源與授予數(shù)

24、量行權(quán)價格與資產(chǎn)評估行權(quán)與行權(quán)期、行權(quán)約束、行權(quán)方式與信貸支持股份轉(zhuǎn)讓與變現(xiàn)與配售認(rèn)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)協(xié)議變更、解除、終止與爭議的解決等。認(rèn)股權(quán)持有人與公司簽署的《服務(wù)協(xié)議》服務(wù)年限及離職處理崗位職責(zé)與績效評價標(biāo)準(zhǔn)勞動條件、崗位培訓(xùn)、崗位報酬與福利協(xié)定的變更、解除、終止、續(xù)定獎懲與爭議的解決等,(一) 方案設(shè)計基礎(chǔ)(二) 方案設(shè)計原則(三) 方案主要環(huán)節(jié)(四) 下一步工作計劃,目 錄,,下一步工作計