國有獨資公司董事會議事規(guī)則

1、1XXXX集團有限公司集團有限公司董事會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則（XX辦〔201〕號）第一章第一章總則總則第一條第一條為進一步健全和規(guī)范XX集團有限公司（下稱：集團）董事會的議事方式和決策程序，促進董事會有效履行職責，充分維護公司利益，根據《中華人民共和國公司法》(下稱：公司法)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》、《廣東省省屬國有獨資公司規(guī)范董事會建設的意見》（下稱：《規(guī)范意見》）、《XX集團有限公司章程》（下稱：公司章程）以及其他有關法

2、律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。第二條第二條集團系依法成立的國有獨資公司。集團不設股東會，董事會按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和XX省國資委的授權履行職責，并對出資者負責。第三條第三條集團設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，主要負責籌備董事會會議、辦理董事會日常事務、負責與董事、監(jiān)事的信息溝通，為董事工作提供服務等事項。集團設董事會秘書，董事會辦公室的工作由董事會秘書負責。第四條第四條董事會應根據集團實際需要設立戰(zhàn)

3、略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險控制委員會等專門委員會，各專門委員會至少應有三名委員。董事會各專門委員會為董事會內設工作機構，為董事會重大決策提供意見、建議。各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業(yè)意見，費用由集團承擔。第二章第二章董事會職權董事會職權第五條第五條董事會對出資者負責，按國家法律法規(guī)、國有資產及國有企業(yè)監(jiān)管的有關規(guī)定和程序行使下列職權：(一)制訂集團章程草案和章程修改方案；(二)制訂集團發(fā)

4、展戰(zhàn)略及中長期發(fā)展規(guī)劃；(三)制訂集團年度財務預算方案和決算方案；(四)制訂集團利潤分配方案和彌補虧損方案；(五)制訂集團增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；(六)制訂集團合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(七)審定全資、控股企業(yè)合并、分立、解散或者變更公司形式、申請破產的3政府相關部門的規(guī)定要求，需要出具董事會決議的，董事會根據總經理的提請，簽署并出具有關決議。第三章第三章會議制度會議制度第八條第八條董事會會議包括定期會議和

5、臨時會議，按照集團章程規(guī)定召開。第九條第九條董事會定期會議每年度至少召開四次，分為季度、半年度和年度會議。第十條第十條有下列情形之一的，董事會應召開臨時會議：（一）13以上董事聯(lián)名提議時；（二）監(jiān)事會提議時；（三）董事長認為必要時；（四）省國資委認為必要時。董事長應當自接到提議后十日內召集董事會臨時會議并主持會議。特殊情況下，經三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或省國資委要求的，可隨時召開董事會臨時會議。第十一條第十一條董事會會議應以現(xiàn)場會

6、議形式舉行。如遇特殊情況召開的董事會臨時會議，可采用現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議等形式舉行；當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，可采用電話會議或者制成書面材料由董事分別審議的形式，對議案作出決議。第十二條第十二條董事會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能召集、主持時，按照廣東省省屬企業(yè)領導人管理的有關規(guī)定，由董事長從董事會成員中指定一名董事召集和主持。第十三條第十三條董事會會議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同

7、）出席方可舉行。但董事會表決事項與某董事有關聯(lián)關系時，董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行。第十四條第十四條監(jiān)事應當列席董事會會議；集團副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書應當列席董事會會議；根據需要可要求與所議議題相關的集團其他人員列席董事會會議。第十五條第十五條董事會做出決議，必須經全體董事的半數以上通過，但以下重大事項必須經全體董事的三分之二（含）以上通過：（一）集團合并、分立、變更公司形式、解

8、散、申請破產、修改集團章程、增減注冊資本、發(fā)行公司債券及子公司的改制方案、實施主輔分離企業(yè)改制方案。（二）集團的企業(yè)定位、產業(yè)分工和發(fā)展主業(yè)，公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。（三）集團的年度投資計劃；重大投資項目，包括：投資額5000萬元人民幣(或等值外幣，下同)及以上的主業(yè)投資項目；投資額1000萬元人民幣及以上的非主業(yè)投資項目；投資額占公司所有者權益5％及以上的投資項目；境外投資項目(包括以個人名義持股設立公司)。（四）集團及重要子公司產權轉讓