如何構(gòu)建員工持股平臺(tái)

1、如何構(gòu)建員工持股平臺(tái)一、員工持股平臺(tái)1、概念首先我們先來說一說員工持股平臺(tái)究竟是怎么一回事兒，大家可能對(duì)股權(quán)激勵(lì)這個(gè)詞兒都不陌生了，那么持股平臺(tái)就是公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過程當(dāng)中比較常用的一種操作模式，具體而言就是在母公司之外以被激勵(lì)對(duì)象作為主要的成員來搭建有限合伙企業(yè)或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企業(yè)或特殊目的公司去持有母公司的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)被激勵(lì)對(duì)象間接持有母公司股權(quán)的目的。2、員工持股條件在以往其他的股權(quán)激勵(lì)中，激勵(lì)對(duì)象以個(gè)人持有母

2、公司的獎(jiǎng)勵(lì)股份。但是在員工持股平臺(tái)當(dāng)中，員工個(gè)人是不能直接持有母公司的股份的，而是通過持股平臺(tái)來間接持股，作為持股平臺(tái)的持股人或者說是股份的認(rèn)購者，他必須是本企業(yè)的正式員工，這是一個(gè)大前提。員工持有的這個(gè)平臺(tái)的股份是不能繼承也不能轉(zhuǎn)讓交易的，如果說員工離開了企業(yè)，比如說退休或者員工提出辭職或者員工違反公司規(guī)章制度被公司辭退、除名或由于意外事故員工身故了，那么他所持有的這個(gè)股份必須全部由持股的公司也就是持股平臺(tái)來收購，再重新分配給新來的也

3、就是被激勵(lì)的員工，員工也不能直接參加母公司的股東大會(huì)，行使股東權(quán)利，通常是會(huì)由持股平臺(tái)來選出幾名代表，從員工當(dāng)中選出幾名職工代表參加母公司的職工大會(huì)，持股的員工以這種二次利潤分配參與母公司的利潤分紅，也就是說先由員工持股平臺(tái)享受公司的這種利潤分配，然后再由持股公司按員工個(gè)人持股的數(shù)量進(jìn)行一個(gè)二次的利潤分配。二、員工持股平臺(tái)模式目前在現(xiàn)有的市場環(huán)境下持股平臺(tái)的模式主要有公司型的持股平臺(tái)以及有限合伙企業(yè)的持股平臺(tái)還有國外上市公司的持股平臺(tái)以

4、及信托持股。經(jīng)常使用的有公司型的持股平臺(tái)和有限合伙企業(yè)的持股平臺(tái)。1、公司型員工持股平臺(tái)首先來講公司型的持股平臺(tái)，持股公司是指員工共同出資成立的有限責(zé)任公司或者說是股份有限公司，當(dāng)然這個(gè)出資有的時(shí)候是象征意義的或者說是以一個(gè)很優(yōu)惠的價(jià)格。而且現(xiàn)在公司法改革了，就是注冊(cè)資本也沒有最低的要求，所以對(duì)于員工來說成立公司的成本是很低的，那么這個(gè)公司設(shè)立的唯一目的就是受讓母公司的股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)員工間接持有母公司的股權(quán)。但是公司制的這種持股平臺(tái)他的

5、特點(diǎn)就是稅是非常高的，排除一些特殊的優(yōu)惠和稅務(wù)的籌劃，首先持股平臺(tái)從母公司分配利潤就需要繳納25%的企業(yè)所得稅，而員工個(gè)人如果要從持股平臺(tái)分配利潤，又需要繳納20%的個(gè)人所得稅，所以這涉及到雙的企業(yè)家都因?yàn)闊o法妥善的處理這個(gè)問題最后就銷聲匿跡了。因?yàn)閲笫怯泻芏嗟穆毠こ止傻模侨绻诟闹飘?dāng)中處理的不好就容易引起糾紛。在2014年的1月的時(shí)候，綠地在國資委的推動(dòng)下，有五家財(cái)務(wù)投資人斥資了120億元入股了綠地集團(tuán)，持股大約達(dá)到了20%，可

6、以說開啟了綠地混合所有制的大門，引入財(cái)務(wù)投資人之后，綠地可以確定的是準(zhǔn)備上市，但是根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，如果存在這種職工持股會(huì)的代持或者說是工會(huì)代持或者說有一些委托持股、信托持股這種股權(quán)代持關(guān)系或者說是通過持股平臺(tái)間接持股的安排以致實(shí)際超過200人的，在申請(qǐng)上市的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)已經(jīng)將代持的股份還原至實(shí)際的股東，將這種間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，并依法履行相應(yīng)的法律程序，所以它不具備上市公司的股東及發(fā)起人的主體資格。工會(huì)成為上

7、市公司的股東與其設(shè)立的宗旨不符，所以證監(jiān)會(huì)也是不允許工會(huì)來作為持股的股東的。所以對(duì)綠地集團(tuán)來說，清理職工持股會(huì)就勢(shì)在必行了。很多國有企業(yè)清理這種職工持股會(huì)用強(qiáng)制清退的方式，有企業(yè)收回職工持股會(huì)的股權(quán)，然后注銷持股會(huì)，這種方式不僅對(duì)企業(yè)來說耗資巨大，而且極容易引起員工的不滿，最終引發(fā)這種群體的糾紛，那企業(yè)上市肯定是沒有希望的。綠地集團(tuán)是怎么做的呢？他并沒有走一個(gè)尋常路，而是巧妙的運(yùn)用了有限合伙企業(yè)的模式。第一步綠地集團(tuán)的管理層一共有43個(gè)

8、人，總共出資了10萬元，共同設(shè)立了一家管理公司也就是格林蘭投資公司，設(shè)立公司之后，他的全體持股會(huì)成員與上述管理公司格林蘭投資總共成立了32家有限合伙，我們把它稱為“小合伙企業(yè)”，因?yàn)橛邢藓匣锼怯腥藬?shù)限制的，每個(gè)有限合伙企業(yè)不能超過50個(gè)合伙人，綠地集團(tuán)的職工持股是達(dá)到900人之多，這32家有限合伙名字叫上海格林蘭一投資管理中心一直到上海格林蘭三十二投資管理中心（有限合伙），其中格林蘭投資作為小合伙企業(yè)的普通合伙人GP，全體持股會(huì)會(huì)員作

9、為小合伙企業(yè)的有限合伙人LP；第三步就是格林蘭投資公司以及32家小合伙企業(yè)共同出資再組建了一家有限合伙企業(yè)，我們管他叫大合伙企業(yè)，他的名字叫上海格林蘭，也就是說這個(gè)由43個(gè)員工出資成立的注冊(cè)資金10萬元的的管理公司，他是既擔(dān)當(dāng)了小合伙企業(yè)的GP，又擔(dān)任了大合伙企業(yè)的GP，等于控制了整個(gè)合伙企業(yè)；第四步就是大合伙企業(yè)上海格林蘭設(shè)立又通過吸收合并職工持股會(huì)的方式，繼承了職工持股會(huì)的全部資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)以及其他的一些權(quán)利義務(wù)，最終上海格林蘭大合

10、伙成為了綠地集團(tuán)的合法股東，合法的清理了職工持股會(huì)，而且綠地集團(tuán)借殼金豐投資也實(shí)現(xiàn)了成功上市。但是綠地集團(tuán)在這里面的吸收合并在法律界也是受到詬病的，因?yàn)橐徽f合同我們通常都會(huì)指的是公司對(duì)公司之間，而職工持股會(huì)是一個(gè)非法人的團(tuán)體，但是證監(jiān)會(huì)對(duì)此也沒有進(jìn)行什么限制，所以他最終也上市了。在過往的職工持股會(huì)的清理過程當(dāng)中，處于200人的股東人數(shù)限制，通常很多公司會(huì)選擇把股權(quán)賣給一些高管層，讓高管層代持職工的股權(quán)，但是在上市后公司股票升值巨大利益面