非上市公司股權激勵資料匯編

1、1創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權激勵創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權激勵一、概述一、概述股權激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。股權激勵的模式通常有業(yè)績股票、股票期權、虛擬股票、股票增值權、限制性股票、延期支付計劃、經(jīng)營者員工持股、管理層員工收購、帳面價值增值權等幾種表現(xiàn)形式。其中第一至第八種為與證券市場相關的股權激

2、勵模式，在這些激勵模式中，激勵對象所獲收益受公司股票價格的影響。而帳面價值增值權是與證券市場無關的股權激勵模式，激勵對象所獲收益僅與公司的一項財務指標——每股凈資產(chǎn)值有關，而與股價無關。二、法律規(guī)定二、法律規(guī)定針對上市公司股權激勵，中國證監(jiān)會、國務院國資委等有關部門已出臺了多部文件予以規(guī)范，但關于未上市公司股權激勵，我國目前并無專門法律規(guī)定，僅是在《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職

3、工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。由于《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，所以對于定位于對企業(yè)高管進行中長期激勵的股權激勵意義不大。中國證監(jiān)會目前對擬上市企業(yè)的上市前股權激勵的基本態(tài)度：基于對公司股權穩(wěn)定性的考慮（尤其是要求發(fā)行人應當股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬

4、糾紛），要求上市前確定的股權激勵計劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。三、實務探討三、實務探討（一）激勵目的（一）激勵目的1、吸引人才：、吸引人才：一般是在引進關鍵技術或管理人員的同時給予某種形式的激勵。2、激勵人才：、激勵人才：為了建立有效的技術研發(fā)動力機制或市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣機制，給予關鍵技術人員或重要營銷人員某種形式的激勵。3、職工持股：、職工持股：穩(wěn)定具有一定資歷的員工隊伍，與創(chuàng)始股東共同分享企業(yè)成長收益。4、聯(lián)絡資

5、源：、聯(lián)絡資源：穩(wěn)定對企業(yè)具有重要價值或影響的外部資源，例如商業(yè)銀行、上下游客戶等。（二）激勵對象（二）激勵對象1、高級管理人員、關鍵技術人員、重要營銷人員。這也是中國證監(jiān)會最為鼓勵的激勵對象。但大多都設置了1236個月不等的鎖定期，其中最為常見的標準為12個月。3工具不存在活躍市場的，企業(yè)應當采用估值技術確定其公允價值。采用估值技術得出的結果，應當反映估值日在公平交易中可能采用的交易價格。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》第五條

6、，授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。（八）稅務處理（八）稅務處理《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1998〕9號）；《財政部、國家稅務總局關于關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）；《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補

7、充通知》（國稅函[2006]902號）；《財政部、國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]5號）；《財政部、國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]40號）；財政部、國家稅務總局和證監(jiān)會關于《關于個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）；《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函

8、[2009]461號）；國家稅務總局關于《關于印發(fā)的通知》（所便函[2010]5號）。四、案例分析四、案例分析經(jīng)翻閱截至2010年9月10日中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預披露招股說明書，在上市前已經(jīng)實施了股權激勵的公司高達60多家。包括漢鼎技術、漢威電子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陸藥業(yè)、向日葵、長盈精密、華泰化工、易世達、大富科技、花園生物、青松股份、晨光生物、信維通信、東方嘉盛、沃森生物等。（一）漢鼎技術（一）漢

9、鼎技術300011（申報時間（申報時間200910）漢鼎技術的激勵方案是股權轉(zhuǎn)讓的典型案例。2007年11月21日，公司大股東鼎漢電氣將其持有的1770萬元股權分別轉(zhuǎn)讓給顧慶偉1026萬元、楊高運300萬元、幸建平108萬元、方磊102萬元、楊帆90萬元、吳志軍72萬元、張霞72萬元。公司表示，本次股權轉(zhuǎn)讓主要是對高級管理人員等核心人員進行股權激勵，轉(zhuǎn)讓價格為1元股。（二）漢威電子（二）漢威電子300007（申報時間（申報時間20090