萬家樂董事會議事規(guī)則

1、廣東廣東萬家樂股份有家樂股份有限公司公司董事董事會議事規(guī)則議事規(guī)則第一章第一章總則第一條第一條為進一步健全和規(guī)范公司董事會的議事和決策程序，確保董事會的工作效率和科學決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本規(guī)則。第二條董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，在《公司章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負責公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策。第三條董

2、事會對外代表公司，董事會對全體股東負責。董事長是公司法定代表人。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導下負責公司日常業(yè)務、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。第四條董事會工作接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。第二章第二章董事會的召開及通知董事會的召開及通知第五條全體董事。第六條董事會每年至少召開兩次會議，由會議召集人于會議召開十日前書面通知董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四

3、）發(fā)出通知的日期。第七條有下列情形之一的，會議召集人應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）二分之一以上獨立董事聯(lián)名提議時；（五）監(jiān)事會提議時；1（七）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根

4、據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十）負責公司內(nèi)部控制的建立健全和有效實施；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）其他屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)并應由董事會審議的議題及股東大會授權(quán)董事會組織辦理的

5、事項。第十四條第十四條公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；（三）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的1

6、0%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第十五條第十五條公司發(fā)生“提供擔?！笔马棔r，應當經(jīng)董事會審議后及時對外披露。董事會審議擔保事項時，應經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事